当前位置:主页 > 合乐888官网登陆 > 正文

李敏镐入伍-辽源得亨股份有限公司刊行股份购置

时间:2017-04-19 20:05 来源:未知 作者:侠客 阅读:

相关公司股票走势

*ST得亨安泰科技工商银行建设银行交通银行

市科技园区安泰科技有限责任公司

住 所: 宁波高新区江南路1958号

通讯地址:宁波高新区江南路1958号

生意营业对方:骆建强

住 所:杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢

通讯地址:杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢

自力财政照料

二逐一年四月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本陈诉书及摘要内容的真实、准确、完整,并对陈诉书的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司认真人和主管会计事情的认真人、会计机构认真人保证本陈诉书中财政会计陈诉真实、准确、完整。

中国证券监视治理委员会、其他政府机关对本次刊行股份购置资产暨关联生意营业所作的任何决议或意见,均不批注其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

本次刊行股份购置资产暨关联生意营业完成后,本公司谋划与收益的转变由本公司自行认真;因本次刊行股份购置资产暨关联生意营业引致的投资风险,由投资者自行认真。

本陈诉书所述事项实在不代表审批机关对于本次刊行股份购置资产相关事项的实质性判断、确认或批准,本陈诉书所述本次刊行股份购置资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

投资者若对本陈诉书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、状师、专业会计师或其他专业照料。

特殊提醒

一、辽源得亨股份有限公司(以下简称"得亨股份")自2005年以来主营营业一连亏损,谋划逐渐陷入逆境,财政状态恶化,存在大量到期无法送还的债务,公司资不抵债。2010年1月20日,得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由,向辽源市中级人民法院(以下简称"辽源中院")申请对公司举行重整。辽源中院于2010年4月13日以(2010)辽民破字第1号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整,并同时指定得亨股份整理组为公司重整的治理人。2010年8月11日,公司治理人收到辽源中院(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》,裁定批准得亨股份《重整贪图》,终止重整法式。得亨股份进入《重整贪图》执行阶段。

凭证《重整贪图》的铺排,全体股东凭据一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中:辽源市财政局让渡其所持股份的50%(11,122,180股),其他股东划分让渡其所持股份的18%(29,426,283股)。全体股东共计让渡40,548,463股(现实让渡40,535,048股)。得亨股份股东让渡的股份,所有由宁波均胜投资整体有限公司(以下简称"均胜整体")有条件受让。均胜整体受让上述股份后,其持有得亨股份约21.83%的股份。

2010年10月28日,公司治理人收到辽源中院(2010)辽民破字第1号-7《民事裁定书》,裁定得亨股份《重整贪图》执行完毕。

凭证《重整贪图》的谋划方案,公司将引入均胜整体作为重组方,开展资产重组事情,重组方将通过认购得亨股份对其定向刊行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产,使得亨股份恢复一连谋划能力和盈利能力。本次重组即为落实《重整贪图》中的谋划方案。

二、凭证《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补划定》的划定,"上市公司休业重整,涉及公司重大资产重组拟刊行股份购置资产的,其刊行股份价钱由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席聚会会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席聚会会议的社会民众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。"

基于得亨股份休业重整的现状,本次刊行股份订价接纳相关各方协商订价的方式。通过得亨股份相关股东与拟重组方及相关方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次新增股份的刊行价钱为4.30元/股。该价钱尚需得亨股份股东大会审议。

三、凭证北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中企华")出具的中企华评报字(2011)第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4号《资产评估陈诉书》,以2010年12月31日为评估基准日,划分接纳了资产基础法和收益现值法对拟购置资产股东权益举行了评估:资产基础法评估效果为675,927,988.51元,评估增值272,603,066.66元,增值率67.59%;收益现值法评估效果(其中上海华德奔源汽车镜有限公司(以下简称"华德奔源")为资产基础法)为887,196,499.13元,评估增值483,871,577.28元,增值率119.97%。凭证本次评估目的及行业特点,经剖析确认后,本次评估以收益现值法评估效果为拟购置资产股东权益最终评估价值。

四、经得亨股份第六届董事会第十二次聚会会议审议通过,得亨股份于2011年4月15日与均胜整体及其一致行感人安泰科技和自然人骆建强签署了《刊行股份购置资产协议》,拟对均胜整体及其一致行感人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司(以下简称"安泰科技")和自然人骆建强刊行股份购置其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司(以下简称"均胜股份")75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司(以下简称"长春均胜")100%股权、华德塑料制品有限公司(以下简称"华德塑料")82.3%股权(由于长春均胜持有华德塑料12.7%的股权,因此本次拟注入资产现实包罗了华德塑料95%的股权)和华德奔源100%股权;生意营业标的作价为887,196,499.13元,股份刊行价钱协商确定为4.30元/股,刊行数目为206,324,766股。均胜整体及其一致行感人均许诺,在本次非果然刊行股份中认购的上市公司股份挂号至其名下之日起36个月内,不转让或者委托他人治理其持有的上述得亨股份股份,也禁不住亨股份回购其持有的上述得亨股份股份(触发《盈利赔偿协议》需要回购股份的情形的除外)。

均胜整体作出特殊许诺:若得亨股份股票的二级市场价钱低于20元/股(若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按响应比例调治该价钱),不减持其持有的得亨股份股票。

五、均胜整体及其一致行感人与本公司签署了《盈利赔偿协议》,均胜整体许诺:得亨股份拟购置资产在2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)划分不低于15,058.35万元、17,646.12万元、19,322.09万元。

本次重大资产重组经中国证券监视治理委员会(以下简称"中国证监会")审查通过并实验完毕后,若注入资产在2011年、2012年、2013年任一时代的现实利润数不足盈利展望数,则得亨股份应在需赔偿昔时年报披露后的10个生意营业日内,依据相关公式盘算并确定均胜整体、安泰科技、骆建强昔时合计需赔偿的股份数目,由均胜整体独家肩负,并将其持有的该等数目股份划转至得亨股份董事会设立的专门账户举行锁定。

六、本次生意营业凭证中国证监会《上市公司重大资产重组治理要领》等相关的划定,组成上市公司重大资产重组暨关联生意营业,须经本公司股东大会审议通过,并经中国证监会批准后方可实验。

七、本次刊行股份完成后,均胜整体及其一致行感人将持有本公司股票246,859,814股,占刊行后总股本的62.97%,触发了对本公司的要约收购义务,凭证《上市公司收购治理要领》第62条第三项的划定,本次刊行股份购置资产属于可以向中国证监会申请免去发出收购要约的情形,均胜整体及其一致行感人将向中国证监会提出宽免要约收购申请。本次生意营业尚需本公司股东大会通过刊行股份购置资产议案并赞成均胜整体及其一致行感人免于发出收购要约,另尚需中国证监会对均胜整体及其一致行感人免于要约收购本公司的批准。

特殊风险提醒

1、审批风险

本次生意营业尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会批准。均胜整体及其一致行感人因本次生意营业触发了对得亨股份的要约收购义务,须经本公司股东大会赞成其免于发出收购要约后,尚需向中国证监会申请要约收购宽免。上述批准或批准事宜均为本次生意营业的条件条件,能否取得相关的批准或批准,以及最终取得批准和批准的时间均存在不确定性。因此,本次生意营业存在审批风险。

2、盈利展望风险

本公司对2011年、2012年和2013年的盈利情形举行了备考合并盈利展望。即以上市公司2011年、2012年和2013年生产谋划贪图、营销贪图、投资贪图等资料为基础,在充实思量谋划条件、谋划情形、未来生长贪图以及备考合并盈利展望陈诉中所述的各项假设的条件下举行确定。

中瑞岳华会计师事务所有限公司(以下简称"中瑞岳华")对上述盈利展望举行了审查并出具了审查陈诉。但由于汽车零部件行业受宏观经济等不确定性因素的影响,如政策转变、发生不行抗力等,只管上述盈利展望中的各项假设遵照了审慎性原则,但仍可能泛起现实谋划效果与盈利展望效果存在一定差异的情形。

3、拟注入资产中房产证未打点的风险

制止本陈诉书出具之日,均胜股份已建衡宇9#楼(食堂),已取得《国有土地使用权证》、《建设用地企图允许证》、《建设工程企图允许证》,尚未取得施工允许证,但凭证宁波市房管局于2010年10月出具的《证实》,该衡宇的相关资料齐全,《衡宇所有权证》正在打点之中 。

均胜整体作出如下不行取消之许诺:若9号楼的房产证未能在2011年6月30日之前打点完毕,则均胜整体将在2011年7月15日之前向均胜股份赔偿现金6,204,830元(以替换9号楼资产),同时将起劲为均胜股份的员工寻找饮食服务场所,并肩负响应的园地租赁费及其他合理用度。

4、上市公司前期巨额亏损填补前无法分红的风险

制止2010年9月30日,得亨股份未分配利润为-380,519,686.63元。凭证相关执法划定,得亨股份的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东配合承继。

凭证《中华人民共和国公司法》的相关划定,公司填补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,方能向股东分配利润。因此,本次重组完成后,在上市公司的亏损未填补之前,上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注重上市公司前期巨额亏损填补之前无法分红的风险。

5、主营营业变换风险

重整竣事后,上市公司无任何谋划运动;本次生意营业完成后,上市公司的主营营业将变换为汽车零部件研制、生产和销售,存在着主业变换的风险。

6、法人治理机制规范风险

本次生意营业完成后,均胜整体将成为上市公司的控股股东,王剑峰将成为上市公司的现实控制人,上市公司董事会、监事会及高级治理层将面临新的选举。改选后新的法人治理机制能否规范而有用运行尚有待于时间的磨练。

目 录

第一章 释 义1

第二章 绪 言4

第三章 本次生意营业的当事人6

一、生意营业主体6

二、自力财政照料7

三、财政审计机构7

四、资产评估机构8

五、执法照料8

第四章 本次生意营业概况9

一、本次生意营业的配景和目的9

二、本次生意营业的决议历程11

三、本次生意营业的基本原则13

四、本次生意营业的基本情形14

五、本次生意营业组成关联生意营业15

六、按《重组要领》划定盘算的相关指标15

七、董事会、股东大会表决情形16

第五章 上市公司情形先容17

一、基本情形17

二、公司设立及最近三年控股权更改情形17

三、休业重整情形23

四、最近三年主营营业生长情形27

五、主要财政指标29

六、控股股东及股东结构30

第六章 生意营业对方先容32

一、生意营业对方产权控制关系及关联关系32

二、生意营业对方的基本情形33

第七章 本次生意营业标的情形62

一、均胜股份62

二、长春均胜106

三、华德塑料116

四、华德奔源145

第八章 本次刊行股份的情形148

一、刊行股份的价钱及订价原则148

二、拟刊行股票的种类和面值148

三、拟刊行股份的数目和比例148

四、时代损益148

五、锁定期铺排及许诺148

六、股份刊行后财政数据转变情形149

七、本次生意营业完成后上市公司的股权结构及控制关系149

第九章 财政会计信息151

一、生意营业标的最近两年财政信息151

二、本次生意营业完成后的本公司模拟盘算的备考财政会计信息155

三、本次生意营业完成后本公司模拟盈利展望161

第十章 备查文件169

一、关于本次生意营业的备查文件169

二、查阅方式170

第十一章 董事及有关中介机构声明172

一、公司董事声明172

二、自力财政照料声明173

三、执法照料声明174

四、肩负审计及盈利展望审查营业的会计师事务所声明175

五、资产评估机构声明176

第一章 释 义

在本陈诉书中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:

本公司、上市公司、得亨股份、*ST得亨指辽源得亨股份有限公司

治理人指辽源得亨股份有限公司休业重整治理人

《重整贪图》指辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司休业重整贪图》

均胜整体指宁波均胜投资整体有限公司

安泰科技指宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

均胜股份指宁波均胜汽车电子股份有限公司

长春均胜指长春均胜汽车零部件有限公司

华德塑料指华德塑料制品有限公司

华德奔源指上海华德奔源汽车镜有限公司

长春华德指长春华德塑料制品有限公司

博声电子指浙江博声电子有限公司

上海麟刚指上海麟刚汽车后视镜有限公司

普瑞均胜指宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

伊莎贝尔、ISABELLE指ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG

均胜伊莎贝尔指宁波均胜伊莎贝尔电源治理系统有限公司

普瑞、PREH指Preh Gmbh(德国一家生产汽车电子零部件企业)

生意营业对方、重组方、刊行工具、均胜整体及其一致行感人指均胜整体、安泰科技和骆建强

生意营业标的、标的资产、拟购置资产、拟注入资产指均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权(由于长春均胜持有华德塑料12.7%的股权,因此本次拟注入资产现实包罗华德塑料95%的股权)

本次生意营业、本次重组、本次刊行、本次重大资产重组指辽源得亨股份有限公司向均胜整体刊行172,715,238股股份、向安泰科技刊行31,311,505股股份、向骆建强刊行2,298,023股股份,购置其持有的均胜股份股权、长春均胜股权、华德塑料股权和华德奔源股权

本草案、本陈诉书指《辽源得亨股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书摘要(草案)》

《框架协议》指《辽源得亨股份有限公司及其治理人与宁波均胜投资整体有限公司之框架协议》

《刊行股份购置资产协议》指《辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资整体有限公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强之刊行股份购置资产协议》

《盈利赔偿协议》指《关于盈利赔偿的协议书》

《一致行动协议》指《宁波均胜投资整体有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议》

审计、评估基准日指2010年12月31日

申银万国、自力财政照料指申银万国证券股份有限公司

金杜状师、上市公司执法照料指北京市金杜状师事务所

中瑞岳华、审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司

中企华、拟注入资产评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《休业法》指《中华人民共和国企业休业法》

《重组要领》指《上市公司重大资产重组治理要领》

《收购要领》指《上市公司收购治理要领》

《上市规则》指《上海证券生意营业所股票上市规则(2008年修订)》

《增补划定》指《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补划定》

中国证监会指中国证券监视治理委员会

上交所、生意营业所指上海证券生意营业所

挂号公司指中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

辽源中院指辽源市中级人民法院

元指人民币元

第二章 绪 言

得亨股份自2005年以来主营营业一连亏损,谋划逐渐陷入逆境,财政状态恶化,存在大量到期无法送还的债务,公司严重资不抵债。

2010年1月20日,得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由,向辽源中院申请对本公司举行重整。

辽源中院于2010年4月13日以(2010)辽民破字第1号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整,并同时指定得亨股份整理组为公司重整的治理人。2010年8月11日,公司治理人收到辽源中院(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》,裁定批准得亨股份《重整贪图》,终止重整法式。得亨股份进入《重整贪图》执行阶段。

凭证《重整贪图》,为了从基础上拯救得亨股份,必须举行资产剥离,引进均胜整体对得亨股份举行资产重组,本次重组方案为:

"得亨股份向均胜整体及其一致行感人非果然刊行股份(非果然刊行价钱生意营业各方协商确定为4.30元/股)购置其持有的汽车零部件类资产,包罗均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。"

重整执行完毕后,得亨股份无谋划性资产和营业,均胜整体持有上市公司21.83%的股份,为上市公司第一大股东。本次重组完成后,得亨股份变换为以汽车零部件研制、生产和销售为主营营业的上市公司,公司一连谋划能力和盈利能力都获得增强。

凭证《重组要领》的划定,本次生意营业组成重大资产重组,须获得公司股东大会表决通过,以及中国证监会审查赞成并宽免均胜整体及其一致行感人要约收购义务。同时,凭证《上市规则》及相关法则关于关联生意营业之划定,本次生意营业组成关联生意营业,关联股东须回避表决。

本次生意营业股份详细刊行情形将以证监会审查效果为准。

本次生意营业审计评估基准日为2010年12月31日。

本公司凭证《公司法》、《证券法》、《重组要领》、《增补划定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》和《上市规则》,并参照《果然刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组申报事情指引》等有关划定体例本陈诉书,以供投资者决议参考之用。

第三章 本次生意营业的当事人

一、生意营业主体

(一)刊行方

名称:辽源得亨股份有限公司

地址:吉林省辽源市福兴路3号

法定代表人:刘 波

电话:0437-

传真:0437-

联系人:周 菠

(二)资产注入方、刊行工具

名称:宁波均胜投资整体有限公司

地址:宁波高新区凌云路198号

法定代表人:王剑峰

电话:0574-

传真:0574-

联系人:王晓伟

名称:宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

地址:宁波高新区江南路1958号

法定代表人:杜元春

电话:0574-

传真:0574-

联系人:寿建忠

名称:骆建强

地址:杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢

电话:0574-

传真:0571-

联系人:王晓伟

二、自力财政照料

名称:申银万国证券股份有限公司

地址:上海市常熟路171号

法定代表人:丁国荣

电话:021-

传真:021-

项目主理人:陈悦、张奇智

项目协办人:张明正

三、财政审计机构

名称:中瑞岳华会计师事务所有限公司

地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8、9层

法定代表人:刘桂彬

电话:010-

传真:010-

经办注册会计师:连向阳、魏云珠

四、资产评估机构

名称:北京中企华资产评估有限责任公司

地址:北京市向阳门外大街22号泛利大厦九层

法定代表人:孙月焕

电话:010-

传真:010-

经办注册评估师:高文忠、王 诚

五、执法照料

名称:北京市金杜状师事务所

地址:北京市向阳区东三环中路7号北京财富中央写字楼A座40层

认真人:王 玲

电话:010-

传真:010-

经办状师:唐丽子、郑志斌

第四章 本次生意营业概况

2011年4月15日,得亨股份第六届董事会第十二次聚会会议审议通过了《关于刊行股份购置资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书(草案)〉的议案》、《关于签署〈刊行股份购置资产协议〉的议案》。

一、本次生意营业的配景和目的

(一)本次生意营业的配景

1、公司所处行业衰退,谋齐整连亏损,被实验"退市风险警示"特殊处置处罚

本公司属于纤维制造业,处于纺织行业的上游,主要生产纺织质料,主要产物有涤纶、氨纶、丙纶和棉纺制品。中国纺织业是主要依赖出口的行业,在2008年金融危急发作之前,纺织行业即面临以下难题:人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产物价钱下降、产制品库存增添和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、情形扞卫和社会责任压力增强。金融危急发作之后,天下纺织行业的处境更是雪上加霜,泛起了三种趋向:一是外贸订单急剧镌汰;二是所需产物档次显然偏低;三是手艺壁垒一直严酷。这给纺织行业带来重大攻击,大批外向型纺织企业停产。

随着纺织行业的衰退,工业链各环节都面临着谋划逆境,本公司的谋划也泛起一连亏损的时势。本公司2005年和2006年归属于母公司股东的净利润划分为-7,104.14万元和-8,801.84万元,被生意营业所实验"退市风险警示"。为了防止被生意营业所暂停上市,辽源市政府2007年给予本公司财政津贴9,000.00万元,使得本公司实现扭亏为盈,整年实现归属于母公司所有者的净利润为1,625.42万元,公司被实验"退市风险警示"特殊处置处罚。本公司2008年、2009年和2010年三季度(扣除非经常性损益)继续泛起巨额亏损,归属于母公司股东的净利润划分为-12,633.32万元、-35,360.89万元和-5,497.42万元(扣除非经常性损益)。本公司一连谋划能力面临重大不确定性。

总体来看,本公司所处行业衰退,已经损失了盈利能力,仅仅依赖自身实力无法挣脱逆境。若不借助外部实力对本公司举行重组,本公司最终只能休业整理,全体股东的利益将会受到极大危险。同时,本公司的资源市场窗口作用也无法有用使用和施展,不能知足国有资产保值增值的要求。

2、公司休业重整完成后缺乏谋划性资产和营业

2010年4月13日,本公司接到辽源中院(2010)辽民破字第1号-1《民事裁定书》,本公司债权人吉林银行股份有限公司申请本公司重整,辽源中院凭证申请,遵照《中华人民共和国企业休业法》的划定,于2010年4月13日裁定批准本公司重整,并指定公司整理组担任重整治理人。

2010年8月10日,第二次债权人聚会会议和出资人聚会会议审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整贪图草案》。2010年8月11日,辽源中院向本公司出具《民事裁定书》([2010]辽民破字第1号-4),"该裁定批准公司重整贪图和终止公司重整法式,执行限期8个月。若是在此限期前公司未能实时清偿债务,存在法院依法裁定终止执行《重整贪图》、宣告公司休业整理的风险"。

重整贪图主要内容参见本陈诉书"第五章 三、休业重整情形"。

2010年10月28日,本公司治理人收到辽源中院(2010)辽民破字第1号-7《民事裁定书》,裁定得亨股份《重整贪图》执行完毕。《重整贪图》执行完毕后,本公司所有资产被剥离,亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司一连谋划能力和提升盈利水平。

2011年1月6日,得亨股份召开了第六届董事会第十一次聚会会议,聚会会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关决议。2011年1月10日,得亨股份股票复牌。2011年1月25日,得亨股份重大资产重组的相关决议未获得辽源得亨股份有限公司2011年第一次暂时股东大会审议通过。

2011年3月尾,本着对上市公司认真的精神,均胜整体及各方再次研究重组事宜,鉴于得亨股份已经成为一家无资产、无欠债的空壳公司,只有继续推进重组,才气改变上市公司的运气,提升上市公司的盈利能力。得亨股份自2011年3月31日起一连停牌并再次启动重组。

本次方案在原方案的基础上举行了优化调治,主要有三点转变,一是为进一步提高上市公司可一连生长能力,均胜整体通过自身优势举行外洋并购,并许诺在本次重组完成且外洋收购顺遂实现后三年内择机启动将均胜整体所持有的外洋资产权益注入得亨股份的相关事情;二是提高了此次重组的增发价钱,更好地扞卫了宽大中小股东的利益;三是均胜整体对未来减持价钱作出特殊许诺,更好地体现了大股东对上市公司未来优异生长的信心。

(二)本次生意营业的目的

重整执行完毕后,得亨股份无谋划性资产和欠债,无谋划性营业,上述状态已经严重威胁到了本公司全体股东的基础利益。为相识决本公司现在所面临的不容乐观形势,资助本公司走出逆境,上市公司拟实验重大资产重组。均胜整体作为重整贪图中拟引入的重组方,均胜整体及其一致行感人将通过认购得亨股份对其定向刊行的股份等方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产,使得亨股份恢复一连谋划能力和盈利能力,成为实力较强的汽车零部件类上市公司,中小股东的利益获得有力保证。

二、本次生意营业的决议历程

(一)本次生意营业的决议历程

1、2010年6月30日,得亨股份控股股东、治理人与均胜整体举行了首次接触,三方相互有了逐步的相识及重组意向,对于接纳何种方式将得亨股份剥成"净壳",接纳何种方式举行重组,是否确定均胜整体为得亨股份的重组方均未形成明确意向。

2、2010年7月,得亨股份控股股东、治理人与均胜整体进一步接触,均胜整体表达了加入重组的意愿。

3、2010年8月10日,均胜整体与得亨股份签署了重组框架性协议,协议约定:

①均胜整体将向得亨股份供应2.14亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整贪图》的执行。

②均胜整体及其一致行感人将通过认购得亨股份定向刊行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产,使得亨股份恢复一连谋划能力和盈利能力,成为业绩优良的上市公司。

③凭证《重整贪图》,得亨股份全体股东将让渡共计40,548,463股(现实让渡40,535,008股)。

④双方将起劲推进得亨股份的资产重组事情。

4、辽源中院于2010年8月11日下发了(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》,以为《辽源得亨股份有限公司重整贪图》的内容切合执法划定,且具有可行性,切合《中华人民共和国休业法》划定的批准条件。

5、2011年1月6日,得亨股份召开了第六届董事会第十一次聚会会议,聚会会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关议案。2011年1月10日,得亨股份股票复牌。2011年1月25日,得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限公司2011年第一次股东大会审议通过。

6、得亨股份重整完成后成为一家无资产、无欠债的空壳公司。为使上市公司能够尽快恢复正常谋划,本着对上市公司认真的态度,只有继续推进重组事宜才气彻底解决上市公司无主营营业、有退市风险的处境。2011年3月尾,得亨股份大股东均胜整体决议再次启动得亨股份重大资产重组事宜,并经申请,于2011年3月31日起对得亨股份实验停牌。2011年4月1日,均胜整体及各中介就重组事项举行了聚会会议,聚会会议确定了时间表及各方的事情细节。

(二)本次生意营业已经取得的授权与批准

1、2010年8月1日,均胜整体召开2010年暂时董事会,审议赞成"作为辽源得亨股份有限公司的重组方,认可《辽源得亨股份有限公司重整贪图草案》中的所有内容,并保证实时、周全推行。"同日,均胜整体股东会赞成了上述决议。

2、2010年8月10日,得亨股份召开了第二次债权人聚会会议和出资人组聚会会议,划分审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整贪图草案》。

3、2010年8月10日,均胜整体与得亨股份及得亨股份治理人签署了《框架协议》,约定由均胜整体向得亨股份供应2.14亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整贪图》的执行,并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40,548,463股(现实让渡40,535,008股)。

4、2010年8月11日,得亨股份休业治理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整贪图的申请。

5、2010年8月11日,辽源中院下发了(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》,裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整贪图》。

6、2010年10月27日,辽源中院下发了(2010)辽民破字第1号-7《民事裁定书》,裁定得亨股份《重整贪图》执行完毕。

7、2011年4月10日,均胜整体召开2011年暂时董事会,赞成均胜整体以其持有的均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔源100%股权认购得亨股份股份,并赞成与得亨股份签署《刊行股份购置资产协议》及《盈利赔偿协议》。同日,均胜整体股东会赞成了上述决议。

8、2011年4月10日,安泰科技召开2011年暂时股东会,赞成安泰科技以其持有的均胜股份24%股权认购得亨股份股份,并赞成与得亨股份签署《刊行股份购置资产协议》及《盈利赔偿协议》。

9、2011年4月15日,得亨股份第六届董事会第十二次聚会会议审议通过了《关于刊行股份购置资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案,赞成得亨股份向均胜整体及其一致行感人以每股4.30元的价钱刊行206,324,766股股份购置其合计持有的本次拟购置资产的股权,自力董事对本次刊行股份购置资产事宜揭晓了自力意见。

(三)本次生意营业尚需取得的授权和批准

1、本公司股东大会赞成本次刊行股份购置资产事项;

2、本公司股东大会赞成向中国证监会申请宽免均胜整体及其一致行感人因本次刊行股份购置资产而触发的要约收购义务;

3、中国证监会批准本次刊行股份购置资产事项;

4、中国证监会宽免均胜整体及其一致行感人因本次刊行股份购置资产而触发的要约收购义务;

三、本次生意营业的基本原则

(一)有利于本公司的恒久康健生长,有利于提升本公司业绩,切合本公司全体股东利益的原则;

(二)防止同业竞争、镌汰并规范关联生意营业的原则;

(三)有利于保证本次生意营业后资产完整性以及生产谋划自力性的原则;

(四)果然、公正、公正的原则;

(五)社会效益、经济效益兼顾原则;

(六)提升上市公司质量,促进上市公司可一连生长原则;

(七)遵守相关执法法则和规章的原则。

四、本次生意营业的基本情形

(一)方案概述

得亨股份向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置其持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。本次生意营业完成后,均胜整体及其一致行感人将取得上市公司的绝对控股职位。

(二)详细刊行方案

1、刊行股票的种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市的人民币通俗股(A 股),每股面值为人民币1元。

2、刊行工具和认购方式

本次刊行股份的刊行工具为均胜整体及其一致行感人,所刊行股份由均胜整体及其一致行感人以其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权认购。

3、刊行价钱及订价依据

本次生意营业新增股份刊行价钱,凭证《增补划定》,由生意营业双方通过协商确定为4.30元/股。

4、拟购置资产的订价

本次刊行股份购置的资产为均胜整体及其一致行感人以其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权,上述拟购置资产以中企华按收益现值法(其中华德奔源为资产基础法)确定的净资产评估值887,196,499.13元作为本次生意营业订价基准。凭证中企华所出具的以2010年12月31日为评估基准日的中企华评报字(2011)第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4号《资产评估陈诉书》,拟购置资产账面净资产为403,324,921.85元,评估后净资产为887,196,499.13元,评估增值483,871,577.28元,增值率为119.97%。

5、刊行数目

凭证上述原则,上市公司本次向均胜整体及其一致行感人刊行的股份数目为206,324,766股。

6、时代损益

在评估基准日与交割审计基准日之间,若是注入资产发生盈利,则该盈利归属于得亨股份所有;若是注入资产发生亏损,则由刊行工具按持股比例以现金方式补足。

7、本次刊行股票的限售期及上市铺排

均胜整体及其一致行感人划分许诺:本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非果然刊行的股份挂号在本公司或本人名下之日起三十六个月内,不转让或者委托他人治理其持有的上述得亨股份股份,也禁不住亨股份回购其持有的上述得亨股份股份,凭证各方签署的《关于盈利赔偿的协议书》的相关约定,由得亨股份举行的股份回购除外,之后凭据中国证监会及上海证券生意营业所的有关划定执行。

均胜整体作出特殊许诺:若得亨股份股票的二级市场价钱低于20元/股(若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按响应比例调治该价钱),不减持其持有的得亨股份股票。

8、本次刊行股份购置资产决议的有用期

决议的有用期为本次刊行股份购置资产的议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次生意营业组成关联生意营业

本次生意营业前,均胜整体持有本公司40,535,048股A股股份,占本公司本次生意营业前股本总额的21.83%,为本公司第一大股东。本次生意营业为得亨股份向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置资产,本次生意营业组成关联生意营业。

六、按《重组要领》划定盘算的相关指标

本次重组属于本公司购置均胜整体及其一致行感人持有的汽车零部件类优质资产,而得亨股份休业重整执行完毕后,成为一家空壳公司。凭证《重组要领》的相关划定,本次生意营业组成了重大资产重组,需提交中国证监会并购重组审查委员会审查。

七、董事会、股东大会表决情形

2011年4月15日,得亨股份第六届董事会第十二次聚会会议审议通过了《关于刊行股份购置资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书(草案)〉的议案》、《关于签署〈刊行股份购置资产协议〉的议案》等议案。

本次生意营业尚须公司股东大会审议通过。

第五章 上市公司情形先容

一、基本情形

中文名称: 辽源得亨股份有限公司

英文名称: LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.

股票上市地: 上海证券生意营业所

证券简称: *ST得亨

证券代码:

企业法人营业证件注册号:02265

法定代表人: 刘 波

公司首次注册挂号日期: 1992年8月7日

注册地址: 吉林省辽源市福兴路3号

办公地址: 吉林省辽源市福兴路3号

邮政编码:

联系电话: 0437-

联系传真: 0437-

联系人: 周 菠

电子信箱:

公司股本: 185,723,709股

谋划规模: 纺织,化纤产物,包装品生产,加工制造,购销;机电产物(不含小轿车),机械设施,盘算机,办公自动化设施,化工产物,针纺织品,服装鞋帽,日用百货,木料,钢材,有色金属,修建质料,土畜产物,农副产物,汽车配件,陶瓷制品,五金交电,家用电器,五金矿产物,家具购销;餐饮;纸制品加工;本司自产纺织品、化纤产物(国家统一团结谋划的16种出口商品除外);本公司生产、科研所需的原辅质料、机械设施、仪器仪表及零配件(国家实验审定公司谋划的14种入口商品除外)。

二、公司设立及最近三年控股权更改情形

(一)公司设立及首次果然刊行情形

本公司于1992年8月7日在辽源市工商行政治理局依法注册挂号,系经吉林省经济体制刷新委员会吉改批[1992]40号文件批准,以原辽源化纤厂为主体,与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济手艺相助公司等提倡设立的定向召募公司,召募股份6,500万股。

表5-1:设立时本公司股本结构

项目股份数目(股)占股本比例(%) 股东性子

1、提倡人股 39,750,000 61.15-

其中:辽源市财政局 32,250,000 49.62国家股

2、召募法人股 12,250,000 18.85社会法人股

3、内部职工股 13,000,000 20.00内部职工股

合计65,000,000 100.00-

1993年11月10日经中国证券监视治理委员会证监发审字[1993]69号文件批准,公司向社会民众增资刊行人民币通俗股2,500万股,刊行后总股本为9,000万股,新增股份于1993年12月6日在上海证券生意营业所上市。

表5-2:上市时本公司股本结构

项目股份数目(股)占股本比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份65,000,00072.22-

1、提倡人股 39,750,000 44.17-

其中:辽源市财政局 32,250,000 35.83国家股

2、召募法人股 12,250,000 13.61社会法人股

3、内部职工股 13,000,000 14.44内部职工股

二、已上市流通股份25,000,000 27.78-

人民币通俗股25,000,000 27.78社会民众股

合计90,000,000 100.00-

(二)历次股本更改情形

1994年1月,为规范公司运作,经辽源市经济体制刷新委员会以辽体改批[1994]1号文件批准,剥离非谋划性资产6,115,838.00元,并响应注销国家股股本6,115,838股,总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下:

表5-3:1994年缩减股份后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份58,884,16270.20-

1、提倡人股 33,634,162 40.10 -

其中:辽源市财政局 26,134,162 31.16 国家股

2、召募法人股 12,250,000 14.60 社会法人股

3、内部职工股 13,000,000 15.50 内部职工股

二、已上市流通股份25,000,000 29.80 -

人民币通俗股25,000,000 29.80 社会民众股

合计83,884,162 100.00 -

1995年6月实验了以1994年尾总股本83,884,162股为基数,每10股送红股2股的分配方案,股权挂号日1995年6月2日,除权日为6月5日。

表5-4:1995年送股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份70,660,99470.20-

1、提倡人股 40,360,994 40.10 -

其中:辽源市财政局 31,360,99431.16 国家股

2、召募法人股 14,700,000 14.60 社会法人股

3、内部职工股 15,600,000 15.50 内部职工股

二、已上市流通股份30,000,000 29.80 -

人民币通俗股30,000,000 29.80 社会民众股

合计100,660,994 100.00 -

1995年7月7日,公司内部职工股15,600,000股在上海证券生意营业所所有上市流通。

表5-5:1995年内部职工股上市后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份55,060,99454.70-

1、提倡人股 40,360,994 40.10 -

其中:辽源市财政局 31,360,99431.16 国家股

2、召募法人股 14,700,000 14.60 社会法人股

二、已上市流通股份45,600,000 45.30 -

人民币通俗股45,600,000 45.30 社会民众股

合计100,660,994 100.00 -

1997年实验了以1996年尾总股本100,660,994股为基数,每10股送红股0.12股的分配方案,股权挂号日1997年7月3日,除权基准日7月4日。送股后总股本为101,868,926股。

表5-6:1997年送股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份55,721,72654.70-

1、提倡人股 40,845,326 40.10 -

其中:辽源市财政局 31,737,32631.16 国家股

2、召募法人股 14,876,400 14.60 社会法人股

二、已上市流通股份46,147,200 45.30 -

人民币通俗股46,147,200 45.30 社会民众股

合计101,868,926 100.00 -

1998年中期实验了以1998年6月30日总股本为基数,以资源公积金向全体股东每10股转增3股的分配方案。股权挂号日为1998年10月6日,除权基准日10月7日。

表5-7:1998年转股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份72,438,24454.70-

1、提倡人股 53,098,924 40.10 -

其中:辽源市财政局 41,258,52431.16 国家股

2、召募法人股 19,339,320 14.60 社会法人股

二、已上市流通股份59,991,360 45.30 -

人民币通俗股59,991,360 45.30 社会民众股

合计132,429,604 100.00 -

2000年中期实验了以2000年6月30日总股本为基数,向全体股东每10股送红股0.5股、资源公积金转增1.5股的分配方案。股权挂号日2000年9月20日,除权基准日9月21日。

表5-8:2000年送转股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份86,925,89354.70-

1、提倡人股 63,718,709 40.10 -

其中:辽源市财政局 49,510,22931.16 国家股

2、召募法人股 23,207,184 14.60 社会法人股

二、已上市流通股份71,989,632 45.30 -

人民币通俗股71,989,63245.30 社会民众股

合计158,915,525 100.00 -

公司于2001年度实验了配股,配股比例为以2000年尾公司总股本158,915,525股为基数,向全体股东每10股配售2.5股,配股价钱为为每股7.00元。获配可流通股份于2001年12月26日上市生意营业。

表5-9:2001年配股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份86,943,02149.14-

1、提倡人股 63,718,709 36.01 -

其中:辽源市财政局 49,510,22927.98 国家股

2、召募法人股 23,224,312 13.13 社会法人股

二、已上市流通股份89,987,040 50.86 -

人民币通俗股89,987,040 50.86 社会民众股

合计176,930,.00 -

2002年实验了2001年度利润分配方案:以2001年12月31日总股本176,930,061股为基数,每10股派发现金盈利0.162元,同时每10股送红股0.162股。

表5-10:2002年送股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份88,351,49849.14-

1、提倡人股 64,750,952 36.01 -

其中:辽源市财政局 50,312,29527.98 国家股

2、召募法人股 23,600,546 13.13 社会法人股

二、已上市流通股份91,444,830 50.86 -

人民币通俗股91,444,830 50.86 社会民众股

合计179,796,.00 -

2003年实验了2002年度利润分配方案:以总股本179,796,328股为基数,每10股派发现金盈利0.167元,同时每10股送红股0.167股。股权挂号日为2003年6月6日。

表5-11:2003年送股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份89,826,96849.14-

1、提倡人股 65,832,293 36.01 -

其中:辽源市财政局 51,152,51027.98 国家股

2、召募法人股 23,994,675 13.13 社会法人股

二、已上市流通股份92,971,959 50.86 -

人民币通俗股92,971,959 50.86 社会民众股

合计182,798,.00 -

2004年实验了2003年利润分配方案:以总股本182,798,927股为基数,每10股派发现金盈利0.165元,同时每10股送红股0.16股。

表5-12:2004年送股后上市公司股本结构

股东名称持股数目(股)持股比例(%) 股东性子

一、未上市流通股份91,264,19949.14-

1、提倡人股 66,885,61036.01 -

其中:辽源市财政局 51,970,95027.98 国家股

2、召募法人股 24,378,58913.13 社会法人股

二、已上市流通股份94,459,51050.86 -

人民币通俗股94,459,51050.86 社会民众股

合计185,723,.00 -

2006年,本公司实验股权分置刷新,对价铺排为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股。股改完成后,本公司股本结构如下表所示:

表5-13:2006年股改完成后上市公司股本结构

项目股份数目(股) 占总股本比例(%)

一、有限售条件的流通股合计55,369,58429.81

其中:国家持股 29,276,27915.76

国有法人持股26,093,30514.05

二、无限售条件的流通股合计130,354,12570.19

社会民众股130,354,12570.19

三、股份总数 185,723,.00

(三)最近三年控股权更改情形

上市公司2008年、2009年及2010年《重整贪图》执行前控股股东为辽源市财政局。

依据2010年8月11日辽源中院(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》批准的《重整贪图》,辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的50%(11,122,180股),其他股东划分让渡其所持上市公司股份的18%(29,426,283股)。全体股东共计让渡40,548,463股(现实让渡40,535,048股)。得亨股份股东让渡的股份,所有由均胜整体有条件受让。

制止2010年10月18日,辽源市财政局本次共计让渡11,122,180股,占其原持有得亨股份22,244,360股的50%,其他股东应让渡29,426,283股,现实让渡共计29,412,868股,其余股份因司法冻结在先等缘故原由尚未划转至均胜整体。

均胜整体受让上述股份后,其持有得亨股份21.83%的股份,为上市公司第一大股东。均胜整体现实控制人为王剑峰。

三、休业重整情形

(一)休业重整历程

得亨股份自2005年以来主营营业一连亏损,谋划逐渐陷入逆境,财政状态恶化,存在大量到期无法送还的债务,公司严重资不抵债。

2010年1月20日,得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期债务和资不抵债为由,向辽源中院申请对公司举行重整。

辽源中院于2010年4月13日以(2010)辽民破字第1号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整,并同时指定得亨股份整理组为公司重整的治理人。

2010年8月11日,公司治理人收到辽源中院(2010)辽民破字第1号-4《民事裁定书》,裁定批准得亨股份《重整贪图》,终止重整法式。

2010年10月28日,公司治理人收到辽源中院(2010)辽民破字第1号-7《民事裁定书》,裁定《重整贪图》执行完毕。

(二)《重整贪图》的主要内容

1、债务重组的主要内容

(1)股东让渡股权

全体股东凭据一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中:辽源市财政局让渡其所持股份的50%(11,122,180股),其他股东划分让渡其所持股份的18%(29,426,283股)。全体股东共计让渡40,548,463股。

得亨股份股东让渡的股份,所有由均胜整体有条件受让。均胜整体受让上述股份后,其持有得亨股份约21.83%的股份。

(2)债权清偿方案

①担保债权:以本公司担保资产的变现资金举行清偿,未获清偿的部门凭据通俗债权组的清偿方案获得清偿。

②通俗债权:凭证《偿债能力评估陈诉》,得亨股份若是实验休业整理,假定得亨股份所有资产能够按快速变现值约 4.32亿元予以变现,则通俗债权清偿比例约为15.18%;假定得亨股份所有资产现实变现价值只能到达约3.10亿元或更低,则通俗债权清偿比例为零。

为提高通俗债权的清偿比例,重整贪图铺排将重组方供应的2.14亿元现金用于向通俗债权人追加清偿。若是得亨股份资产能够凭据快速变现值变现,则通俗债权的清偿比例可以提高约26.67%,通俗债权清偿比例提高至约41.85%。

2、谋划方案

因得亨股份资产整体质量较差,盈利能力较弱。为了从基础上拯救得亨股份,必须举行资产剥离,引进重组方,通过重组偏向得亨股份注入具有盈利能力的优质资产,使得亨股份恢复一连谋划能力和盈利能力。

(1)剥离资产

得亨股份将通过果然拍卖或变卖等方式处置现有相关资产,在重整贪图依法执行完毕后,得亨股份现有所有资产将被剥离。

(2)引入重组方

本重整贪图确定宁波均胜投资整体有限公司为得亨股份的重组方。

(3)重组方供应资金支持

重组方支付2.14亿元现金,并受让全体股东让渡的本公司40,548,463股股份。

(4)重组方注入优质资产

均胜整体及其一致行感人将通过定向增发等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产,使得亨股份恢复一连谋划能力和盈利能力,成为业绩优良的上市公司。

3、重整贪图的执行限期

重整贪图的执行限期为8个月,自法院裁定批准重整贪图之日起盘算。如因客观缘故原由,致使本公司重整贪图相关事项无法在上述限期内执行完毕,本公司应于执行限期届满前15日,向辽源中院提交延伸重整贪图执行限期的申请,并凭证辽源中院批准的执行限期继续执行。

4、重整贪图执行的监视限期

重整贪图执行的监视限期为8个月,自辽源中院裁定批准重整贪图之日起盘算。监视期内,治理人监视本公司执行重整贪图。

(三)《重整贪图》的执行情形

2010年10月27日,辽源中院下发了(2010)辽民破字第1号-7《民事裁定书》,裁定得亨股份《重整贪图》执行完毕。现就得亨股份重整贪图执行情形举行如下说明:

1、资产处置

在执行重整贪图历程中,本公司及本公司治理人委托吉林省汇通拍卖有限公司和吉林省五一拍卖有限公司配合对得亨股份的资产举行拍卖处置。自2010年8月13日至2010年9月10日,上述两家拍卖公司陆续对得亨股份的资产举行了七场次的拍卖会。吉林省汇通拍卖有限公司划分于2010年8月20日、2010年8月27日、2010年9月3日和2010年9月10日对得亨股份相关土地使用权、电子设施、修建物、修建物等资产举行果然拍卖,最终于2010年9月10日由辽河纺织有限责任公司以3,620万元拍卖成交;吉林省五一拍卖有限公司对得亨股份相关恒久投资、存货、预付账款、应收账款、其他应收等资产划分于2010年8月20日、2010年8月27日和2010年9月3日举行果然拍卖,最终于2010年9月3日由辽河纺织有限责任公司以6,383万元拍卖成交。上述资产拍卖成交后,辽河纺织有限责任公司已于成交当日将资产拍卖成交价款支付至治理人账户。

制止本陈诉书出具日,上述拍卖处置的所有资产均已完成过户交割事情,资产处置事情完成。

2、员工部署

本公司凭证重整贪图的要求,制止2010年10月27日,已经依据《中华人民共和国劳动条约法》以及经得亨股份职工代表大会通过的《辽源得亨股份有限公司职工部署方案》向全体职工发出清除劳动关系的通知,并通告了相关事宜的打点要领,绝大部门职工已打点完毕清除劳动关系的手续并领取了经济赔偿金。为了保证职工继续就业,辽源富迪纺织有限公司起劲落实市政府的有关政策要求,已和绝大部门员工重新签署了劳动条约,职工部署事情顺遂稳固。

制止本陈诉书出具日,得亨股份员工部署事情已经所有完成。

3、股份让渡及划转事情

重整贪图批准执行后,均胜整体在重整贪图裁定批准后三日内,已将重整贪图划定的2.14亿元现金乐成划入治理人账户。

2010年9月17日,得亨股份休业企业工业处置专户持有得亨股份股票合计40,535,048股,所有为无限售流通股。2010年10月18日,辽源中院出具冻结、划转治理人40,535,048股股权的裁定书,并向中登公司上海分公司送达协助执行通知书,完成股票划转事情。

4、债务的清偿事情

对于得亨股份重整时代和重整贪图执行时代发生的重整用度和共益债务,得亨股份严酷遵照重整贪图的划定,实时以现金形式举行清偿。思量到执行重整贪图有关事情的衔接和铺排,得亨股份和其治理人对于相关重整用度和共益债务作了一定比例的预留。

得亨股份以现金方式足额清偿中国工商银行股份有限公司辽源东风支行、辽源市财政投资治理局、中国建设银行股份有限公司辽源分行、辽源市国有资产谋划有限责任公司、交通银行股份有限公司吉林省分行以及辽源市产权生意营业中央6家抵押债权人的抵押债权。

得亨股份资产变现共计1.0003亿元,重组方供应现金2.14亿元,通过测算,得亨股份通俗债权清偿比例为17.03%。

制止本陈诉书出具日,由于无法与辽源市热力整体有限公司和浙江联丰股份有限公司取得联系,两位债权人清偿款子(合计77,094.88元)已经遵照法院的要求予以提存,除此之外,公司对已申报的通俗债权以现金方式清偿完毕。

四、最近三年主营营业生长情形

本公司主要谋划:纺织、化纤产物的生产;保健纤维、复合纤维制造;房地产开发等。主要产物有:涤纶产物、氨纶产物、丙纶产物、棉纺织品和房地产。

(一)2007年度主营营业生长情形

凭证中准会计师事务所有限公司出具的中准审字(2008)第2079号得亨股份2007年度审计陈诉,本公司2007年主营营业收入实现2.99亿元,比上年同期增添8,094.86万元,增添37.12%,主要由于氨纶产物营业收入增添和新上棉纺生产线新增产物销售所致;2007年三项用度合计9,581.54万元,与上年同期的8,111.18万元相比增添了1,470.36万元,主要是由于银行贷款利率上升导致公司财政用度上升所致。

虽然本公司2007年谋划比昨年有较大改观,可是由于人民币对美元汇率一连升值、银行贷款利率上升、质料及能源价钱上涨、劳动力成本增添、出口退税率降低、国家对加工商业实验限制等种种倒霉因素,主营营业仍面临继续亏损的时势。为保证本公司一连营业,有用化解本公司继续亏损将泛起的退市风险,辽源市政府经研究决议2007年给予本公司财政津贴9,000.00万元,使本公司实现扭亏为盈,整年实现归属于母公司所有者的净利润为1,625.42万元。

(二)2008年度主营营业生长情形

凭证中准会计师事务所有限公司出具的中准审字(2009)第 2169号得亨股份2008年度审计陈诉,本公司2008年主营营业收入实现2.79亿元,比上年同期镌汰2,049万元,同比镌汰6.85%,这主要由于公司主营营业氨纶和涤纶产物营业收入下降所致;2008年三项用度合计11,262万元,比上年同期9,582万元增添1,680万元,主要由于银行贷款利率上升导致公司财政用度上升所致。

2008年,金融危急发作加剧了本公司的谋划逆境。在金融危急发作之前,纺织业即面临同样的五大问题:人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产物价钱下降、产制品库存增添和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、情形扞卫和社会责任压力增强等五浩劫题。金融危急发作之后,天下纺织行业的处境更是雪上加霜,泛起了三种趋向:一是外贸订单急剧镌汰;二是所需产物档次显然偏低;三是手艺壁垒一直加严。本公司的一连谋划面临挑战。

(三)2009年度主营营业生长情形

凭证中准会计师事务所有限公司出具的中准审字(2010)第2110号得亨股份2009年度审计陈诉,本公司2009年主营营业收入实现2.58亿元,比上年同期镌汰2,089万元,同比镌汰7.50%,这主要由于本公司两大主营产物涤纶和氨纶进入2009 年一季度仍然处于部门停产状态;2009年三项用度合计11,353万元,比上年同期11,262万元增添91万元,主要由于公司财政用度上升所致。

继国际金融风暴引发全球经济危急之后,作为纺织行业2009年面临海内外的压力和难题也进一步增强。一是,海内电力能源等基础原质料价钱一连上涨;二是,遭遇到更多国际经济体的反推销、反津贴、手艺壁垒、"特保"等一系列商业扞卫措施,这一年纺织行业也面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶2009 年下半年泛起产物价钱略有回升好转的态势,但本公司主营整体状态依然不能挣脱一连亏损和低迷的状态。

(四)2010年前三季度主营营业生长情形

本公司2010年前三季度主营营业收入实现1.23亿元,实现营业利润-5,500.72万元, 归属母公司的扣除非经常性损益后净利润为-54,974,217.86。

(五)公司近三年又一期主营营业产物生长情形

凭证中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份2007年-2009年度审计陈诉和得亨股份2010年上半年财政陈诉显示,得亨股份主营营业产物的生长情形如下:

表5-14:近三年又一期主营营业产物情形表 单元:万元

项 目2007年2008年

收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)

涤纶产物12,384.6413,158.69-6.259,903.1211,285.35-12.25

氨纶产物12,905.689,060.0629.8010,988.1010,199.137.74

丙纶产物629.45613.312.63

棉纺制品5,236.935,787.80-9.52

房地产1,739.11939.2245.99332.7594.46252.28

合计27,029.4323,157.9716.7227,090.3527,980.043.18

项 目2009年2010年1-6月

收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)

涤纶产物7,859.419,139.26-14.004,278.844,785.95-11.85

氨纶产物7,340.848,739.94-16.014,119.434,146.52-0.66

丙纶产物411.84469.53-12.29149.02158.31-6.23

棉纺制品6,629.247,062.82-6.144,777.764,916.25-2.90

房地产3,506.03799.58338.48

合计25,747.3626,211.12-1.7713,325.0514,007.03-5.12

从上表可以看出,2007年至2009年,本公司的主要产物涤纶和氨纶毛利率泛起逐渐下降趋势,其中涤纶产物亏损逐渐加剧,氨纶产物2007年和2008年毛利率为正,2009年为-16.01%。棉纺制品收入逐渐增添,但产物谋划亏损。本公司房地工营业毛利率逐年提高,但占收入总额比例相对较低,未能在基础上改变公司亏损时势。2010年1-6月,本公司涤纶、氨纶、棉纺织品毛利率依然为负,谋划继续亏损。

五、主要财政指标

凭证中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份2007年度-2009年度审计陈诉以及未经审计的2010年度三季度财政报表,得亨股份近三年又一期的主要会计数据和财政指标如下:

表5-15:近三年又一期主要会计数据和财政指标 单元:元

项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日

总资产46,929,219.47827,137,526.621,355,110,478.471,498,528,595.09

归属于母公司净资产46,747,609.54-147,331,512.81181,230,708.72307,563,874.35

归属于母公司每股净资产0.25-0.790.981.66

项 目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度

营业收入123,078,805.45257,632,895.12278,520,566.42299,010,711.95

营业利润-55,007,195.16-354,747,928.90-139,117,938.38-73,497,336.58

利润总额135,380,312.35-355,513,875.27-128,560,019.1714,644,873.21

归属于母公司的净利润135,380,312.35-353,608,853.17-126,333,165.6316,254,160.73

归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润-54,974,217.86-236,222,083.22-136,891,084.84-73,714,346.52

基本每股收益-0.30-1.90-0.680.09

谋划运动发生的现金流量净额243,127,054.4443,676,870.01-24,504,902.46126,883,404.03

每股谋划运动发生的现金流量净额1.310.24-0.130.69

六、控股股东及股东结构

本公司控股股东为均胜整体,现实控制人为王剑峰。

产权关系结构图如下:

制止2010年10月18日,得亨股份前十大股东情形如下:

表5-16: 制止2010年10月18日得亨股份前十大股东名称

股东名称持股数(股)持股比例(%)股天性子

宁波均胜投资整体有限公司40,535,04821.83限售流通A股

辽源市财政局11,122,1805.99流通A股

刘砚坤2,174,7221.17流通A股

陕西省国际信托股份有限公司-国弘精选1期1,745,2460.94流通A股

中信信托有限责任公司-国弘2期1,153,7380.62流通A股

中信信托有限责任公司-国弘1期1,087,9320.59流通A股

杨小华1,002,6880.54流通A股

曾碧英984,1640.53流通A股

陈少丽861,0000.46流通A股

深圳市何创发投资有限公司820,0000.44流通A股

第六章 生意营业对方先容

凭证《刊行股份购置资产协议》,本次生意营业的生意营业对方为均胜整体及其一致行感人安泰科技和自然人骆建强。

一、生意营业对方产权控制关系及关联关系

(一)产权关系控制图

(二)关联关系

安泰科技是均胜整体关联人控制下的其他公司,是均胜整体的一致行感人,骆建强也为均胜整体的一致行感人。

(三)现实控制人

王剑峰持有均胜整体52.5%的股权,为均胜整体的现实控制人。

二、生意营业对方的基本情形

(一)宁波均胜投资整体有限公司

1、均胜整体的基本情形

公司名称: 宁波均胜投资整体有限公司

注册所在: 宁波市高新区凌云路198号

办公所在: 宁波市高新区聚贤路1266号

注册资源: 12,000万元

营业证件注册号:43876

税务挂号证号码:甬高新地税登字81704号

组织机构代码:-4

法定代表人: 王剑峰

企业类型: 有限责任公司

电 话: 0574-

传 真: 0574-

联 系 人: 王晓伟

谋划限期: 2001年9月4日至2021年9月3日

谋划规模: 通常谋划项目:实业投资。企业治理咨询,自有衡宇租赁。(以上谋划规模不含国家执法法则划定压迫、限制和允许谋划的项目。)

2、均胜整体的历史沿革

(1)均胜整体的设立

均胜整体前身为爱力巨投资治理有限公司(以下简称"爱力巨公司")。

2001年9月4日,由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以钱币方式出资1,000万元设立。

2001年8月31日,宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]354号《验资陈诉》,制止2001年8月31日,爱力巨公司收到全体股东以钱币出资共计1,000万元。

2001年9月4日,爱力巨公司打点了工商注册挂号。

爱力巨公司建设时的股权结构如下:

表6-1:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1谢雪娣45045%

2王剑峰35035%

3胡放子20020%

合计1,%

(2)第一次股权转让

2002年12月30日,爱力巨公司召开股东会,审议通过谢雪娣将其持有的爱力巨公司42.5%和2.5%,合计45%的股权划分转让给徐立宏和王剑峰;赞成胡放子将其持有的爱力巨公司5%和5%的股权转让给王剑峰和范金洪。同日,谢雪娣与徐立宏、王剑峰,胡放子与王剑峰、范金洪划分签署了《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额。2003年2月15日,新股东签署了修改后的公司章程。

2003年2月27日,爱力巨公司打点了本次股权变换的工商挂号立案手续,股权转让完成后,爱力巨公司的股权结构如下:

表6-2:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰42542.5%

2徐立宏42542.5%

3胡放子10010%

4范金洪505%

合计1,%

(3)第一次增资

2003年12月3日,爱力巨公司召开股东会,决议吸收新股东宁波春龙反光质料有限公司(以下简称"宁波春龙")投资入股,投资额为5,200万元,出资方式为衡宇及土地使用权,原股东不追加投资。爱力巨公司注册资源由1,000万元增添至6,200万元。

2003年10月29日,浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字(2003)第069-2号《资产评估陈诉书》,以2003年8月31日为评估基准日,宁波春龙拟用于对外投资的修建物(综合楼六等)评估值为1,905.6325万元,修建物及其他辅助设施(围墙等)评估值为554.6146万元,无形资产(土地使用权)评估值为4,694.36万元,总计7,154.61万元。爱力巨公司全体股东对上述评估值予以确认。

2003年10月30日,宁波三港会计师事务以是宁三会验[2002]624号《验资陈诉》确认,制止2003年10月30日,爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新增注册资源5200万元,其中实物出资2,460.2471万元,无形资产出资2,739.7529万元。2004年2月,相关衡宇及土地使用权出资过户手续完成。

2003年12月15日,爱力巨公司打点了本次增资的相关工商变换手续,增资完成后,爱力巨公司的股权结构如下:

表6-3:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1宁波春龙5,20083.8710%

2王剑峰4256.8548%

3徐立宏4256.8548%

4胡放子1001.6129%

5范金洪500.8065%

合计6,%

(4)第二次股权转让

2004年2月17日,爱力巨公司召开股东会,赞成宁波春龙退出股东会,并将其持有的爱力巨公司83.8710%的股权划分转让给王剑峰35.6452%、徐立宏35.6452%、胡放子8.3871%以及范金洪4.1935%。同日,宁波春龙与王剑峰、徐立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额。同日,新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

2004年2月25日,爱力巨公司打点了本次股权变换的工商变换挂号手续,股权转让完成后,爱力巨公司的股权结构如下:

表6-4:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰2,63542.5%

2徐立宏2,63542.5%

3胡放子62010%

4范金洪3105%

合计6,%

(5)公司名称变换

2004年4月8日,爱力巨公司召开股东会,决议变换公司名称为宁波均胜投资整体有限公司。2004年4月14日,均胜整体就上述变换打点了工商挂号立案手续。

(6)第二次增资

2004年8月1日,均胜整体股东会审议通过将公司注册资源由6,200万元增添至8,200万元,各股东按原出资比例肩负本次增资额。

2004年7月26日,宁波三港会计师事务所出具了宁三会验[2004]493号《验资陈诉》确认,制止2004年7月23日,均胜整体已收到全体股东以钱币方式缴纳的第一笔增资合计700万元,累计实收资源为6,900万元。

2004年8月6日,宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2004]524号《验资陈诉》确认,制止2004年8月4日,均胜整体已收到全体股东以钱币方式缴纳的第二笔增资款合计1,300万元,累计实收资源为8,200万元。各股东已所有缴足注册资源。

2004年8月17日,均胜整体打点了本次增资的相关工商变换手续,增资完成后,均胜整体的股权结构如下:

表6-5:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰3,48542.5%

2徐立宏3,48542.5%

3胡放子82010%

4范金洪4105%

合计8,%

(7)第三次股权转让及谋划规模变换

2004年11月15日,均胜整体股东会审议通过徐立宏先生退出股东会,并将其持有的均胜整体42.5%的股权转让给杜元春女士;并赞成变换公司的谋划规模为实业投资、企业治理咨询、自有衡宇租赁。同日,徐立宏与杜元春签署了《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额。全体股东签署了修改后的新的公司章程。

2004年11月19日,均胜整体就上述变换打点了工商挂号立案手续,股权转让完成后,均胜整体的股权结构如下:

表6-6:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰3,48542.5%

2杜元春3,48542.5%

3胡放子82010%

4范金洪4105%

合计8,%

(8)第四次股权转让

2007年3月30日,均胜整体股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜整体10%的股权转让给王剑峰,股东杜元春、范金洪放弃优先购置权。同日,胡放子与王剑峰签署了《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额。全体股东签署了公司章程修正案。

2007年4月13日,均胜整体打点了本次股权变换的工商挂号立案手续,股权转让完成后,均胜整体的股权结构如下:

表6-7:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰4,30552.5%

2杜元春3,48542.5%

3范金洪4105%

合计8,%

(9)第三次增资

2008年8月8日,均胜整体召开股东会,决议吸收新股东徐州飞达帘布有限责任公司(以下简称"徐州飞达"),其以钱币出资3,600万元,均胜整体注册资源由8,200万元增添至1.18亿元。2008年8月14日,全体股东签署了公司章程修正案并签署了股东股权调治协议。

2008年8月14日,宁波威远会计师事务以是威远验字[2008]2051号《验资陈诉》确认,制止2008年8月14日,均胜整体已收到股东徐州飞达钱币出资3,600万元,累计实收资源为1.18亿元。

2008年8月25日,均胜整体打点了本次增资的相关工商变换手续,增资完成后,均胜整体的股权结构如下:

表6-8:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰4,30536.48%

2徐州飞达3,60030.51%

3杜元春3,48529.53%

4范金洪4103.48%

合计11,%

(10)第五次股权转让

2008年10月13日,均胜整体召开股东会,赞成徐州飞达将其持有的均胜整体30.51%的股权划分转让给王剑峰16.03%、杜元春12.97%和范金洪1.52%。同日,徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪配合签署了《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额,全体股东签署了新修改的公司章程。

均胜整体打点了股权变换的工商挂号手续。转让完成后,均胜整体的股权结构如下:

表6-9:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰6,19552.50%

2杜元春5,01542.50%

3范金洪5905.00%

合计11,%

(11)第四次增资

2008年11月12日,均胜整体召开股东会,决议将公司注册资源由1.18亿元增添至1.2亿元,各股东按原出资比例肩负本次增资。同日,全体股东签署了公司章程的修正案。

2008年11月19日,宁波威远会计师事务以是威远验字[2008]2064号《验资陈诉》确认,制止2008年11月18日,均胜整体已收到全体股东以钱币缴纳的新增注册资源(实收资源)合计人民币200万元整,累计注册资源人民币1.2亿元,实收资源人民币1.2亿元。

2008年8月25日,均胜整体打点了本次增资的工商变换手续,增资完成后,均胜整体的股权结构如下:

表6-10:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1王剑峰6,30052.50%

2杜元春5,10042.50%

3范金洪6005.00%

合计12,%

自该次股本变换至本陈诉书签署之日,均胜整体的股本未发生新的变换。

3、最近三年注册资源转变情形

2008年8月8日,经均胜整体股东会决议,全体股东一致赞成徐州飞达对均胜整体增资3,600万元,均胜整体注册资金增至11,800万元。

2008年11月12日,经均胜整体股东会决议,全体股东一致赞成按原出资比例对均胜整体增资200万元,均胜整体注册资金增至12,000万元。

4、营业生长情形

宁波均胜投资整体有限公司是一家专业从事汽车电子零部件制造和房地产开发的综合整体,均胜整体一连五年被评为宁波市高新区重点主干企业和纳税突出孝顺企业,2009年荣获宁波市政府生长之星工业企业和创新及信息化标杆企业,2010年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

均胜整体2009年实现营业收入为127,076.08万元,净利润为8,265.14万元;2010年实现营业收入118,589.28万元,净利润为15,979.85万元。

5、最近三年主要财政状态

表6-11:均胜整体最近三年的主要财政状态(合并口径) 单元:元

项 目2010年12月31日

(已经审计)2009年12月31日

(已经审计)2008年12月31日

(未经审计)

总资产2,352,484,792.831,589,484,381.841,606,713,459.07

总欠债1,903,742,342.111,215,545,225.301,313,781,881.47

所有者权益448,742,450.72373,939,156.54292,931,577.60

资产欠债率(%)80.9276.4781.77

2010年度

(已经审计)2009年度

(已经审计)2008年度

(未经审计)

营业收入1,185,892,805.771,270,760,826.48254,477,765.10

利润总额189,661,639.0496,660,904.06 -18,308,274.46

净利润159,798,500.6882,651,429.95 -20,448,585.72

6、最近三年简要财政报表

表6-12:均胜整体近三年合并资产欠债表 单元:元

项 目2010年12月31日

(已经审计)2009年12月31日

(已经审计)2008年12月31日

(未经审计)

流动资产:

钱币资金172,047,253.55180,387,557.68197,112,077.39

生意营业性金融资产10,069,033.921,600,000.00

应收票据22,151,847.3110,580,599.0914,891,754.79

应收账款288,137,022.84231,928,261.37121,667,230.97

预付款子45,535,112.6613,486,786.3711,814,497.08

其他应收款260,892,637.6381,902,483.9350,288,781.00

存货598,285,946.06408,283,531.02685,460,519.02

待摊用度

一年内到期的恒久债券投资

其他流动资产1,106,339.841,502,632.14715,485.76

流动资产合计1,398,225,193.81929,671,851.601,081,950,346.01

非流动资产:

恒久股权投资239,933,128.4024,873,811.242,551,000.00

投资性房地产

牢靠资产342,447,349.36413,167,389.17326,488,111.05

工程物资

在建工程107,979,679.3167,455,809.2665,928,359.97

无形资产74,014,674.60123,969,728.65103,508,201.60

商誉13,788,685.7913,788,685.8013,788,685.80

恒久待摊用度164,146,056.055,581,665.933,686,337.13

递延所得税资产3,381,860.982,407,275.661,551,115.98

其他非流动资产8,568,164.538,568,164.537,261,301.53

非流动资产合计954,259,599.02659,812,530.24524,763,113.06

资产总计2,352,484,792.831,589,484,381.841,606,713,459.07

表6-13:均胜整体近三年合并资产欠债表(续) 单元:元

项 目2010年12月31日

(已经审计)2009年12月31日

(已经审计)2008年12月31日

(未经审计)

流动欠债:

短期乞贷492,313,414.53447,791,081.57361,597,730.17

应付票据2,510,000.001,000,000.00

应付账款294,589,500.83271,992,017.21110,565,032.05

预收款子556,541,223.76135,025,928.69458,768,390.21

应付职工薪酬16,994,356.6116,616,153.4519,000,757.29

应交税费-339,238.378,863,600.13-31,687,437.47

应付利息1,556,004.03860,683.47197,977.93

应付股利7,750,077.377,750,077.377,750,077.37

其他应付款257,052,736.77123,199,408.65230,478,504.30

一年内到期的恒久欠债17,500,000.00

其他流动欠债135,812.00354,736.001,505,663.00

流动欠债合计1,646,603,887.531,013,453,686.541,158,176,694.85

非流动欠债:

恒久乞贷177,500,000.00195,000,000.00148,000,000.00

应付债券

恒久应付款73,000,000.00

专项应付款2,330,000.002,330,000.002,330,000.00

递延所得税欠债4,308,454.584,761,538.765,275,186.62

其他恒久欠债

递延税款贷项

非流动欠债合计257,138,454.58202,091,538.76155,605,186.62

负 债 合 计1,903,742,342.111,215,545,225.301,313,781,881.47

少数股东权益

所有者权益(或股东权益):

实收资源(股本)120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00

减:已送还投资

实收资源净额

资源公积50,711,188.9038,860,322.1339,900,713.08

盈余公积1,457,360.541,457,360.541,457,360.54

未分配利润131,721,384.2613,795,619.06-41,715,301.33

归属于母公司所有者权益合计303,889,933.70174,113,301.73119,642,772.29

少数股东权益144,852,517.02199,825,854.81173,288,805.31

所有者权益合计448,742,450.72373,939,156.54292,931,577.60

欠债和所有者权益总计2,352,484,792.831,589,484,381.841,606,713,459.07

表6-14:均胜整体近三年合并利润及利润分配表 单元:元

项 目2010年度

(已经审计)2009年度

(已经审计)2008年度

(未经审计)

一、营业总收入1,185,892,805.771,270,760,826.48254,477,765.10

其中:营业收入1,185,892,805.771,270,760,826.48254,477,765.10

其他营业收入

二、营业总成本1,121,818,094.311,188,056,102.82 288,854,974.50

其中:营业成本963,142,640.301,035,798,268.38 210,422,430.22

营业税金及附加1,921,795.8432,700,617.82 317,582.82

销售用度32,578,792.3721,439,691.86 16,832,332.68

治理用度92,857,577.5274,701,602.35 44,731,901.12

财政用度21,234,208.4123,020,318.29 15,354,522.41

资产减值损失10,083,079.87395,604.12 1,196,205.25

加:公允价值更改净收益-828,619.59

投资收益936,475.52-11,608.10-818,005.00

其中:对联营企业和合营企业的投资收益1,059,317.16-26,188.76

三、营业利润64,182,567.3982,693,115.56 -35,195,214.40

加:营业外收入126,727,647.1816,302,242.98 17,340,929.99

减:营业外支出1,248,575.532,334,454.48 453,990.05

其中:非流动资产处置损失506,672.05121,747.88 862.57

四、利润总额189,661,639.0496,660,904.06 -18,308,274.46

减:所得税用度29,863,138.3614,009,474.11 2,140,311.26

五、净利润159,798,500.6882,651,429.95 -20,448,585.72

归属于母公司所有者的净利润117,925,765.2055,510,920.39 -24,924,896.27

少数股东损益41,872,735.4827,140,509.56 4,476,310.55

六、综合收益总额159,798,500.6882,651,429.95 -20,448,585.72

归属于母公司所有者的综合收益总额117,925,765.2055,510,920.39 -24,924,896.27

归属于少数股东的综合收益总额41,872,735.4827,140,509.56 4,476,310.55

表6-15:均胜整体近三年合并现金流量表 单元:元

项 目2010年度

(已经审计)2009年度

(已经审计)2008年度

(未经审计)

一、谋划运动发生的现金流量:

销售商品、供应劳务收到的现金 1,613,758,884.96736,690,707.58 400,310,383.39

收到的税费返还 3,384,108.602,384,036.89 2,474,641.44

收到的其他与谋划运动有关的现金 206,046,083.4277,225,569.39 128,914,623.10

谋划运动现金流入小计1,823,189,076.98816,300,313.86 531,699,647.93

购置商品、吸收劳务支付的现金1,104,297,856.42510,493,916.44 383,452,104.83

支付给职工以及为职工支付的现金130,055,472.69110,971,846.69 38,243,338.18

支付的各项税费84,399,540.5844,286,039.80 32,643,900.87

支付的其他与谋划运动有关的现金124,479,202.9579,887,051.97 43,163,547.61

谋划运动发生的现金流出小计1,443,232,072.64745,638,854.90 497,502,891.49

谋划运动发生的现金流量净额379,957,004.3470,661,458.96 34,196,756.44

二、投资运动发生的现金流量:

收回投资所收到的现金 12,195,298.00

取得投资收益所收到的现金98,600.7514,580.66 3,101,995.00

处置牢靠资产、无形资产和其他恒久资产所收回的现金净额127,781,744.704,266,415.84 72,682.61

处置子公司及其他营业单元收到的现金净额47,271,859.92

收到的其他与投资运动有关的现金7,125,419.11

投资运动现金流入小计175,152,205.3711,406,415.61 15,369,975.61

购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资产所支付的现金330,985,022.11106,920,290.24 92,152,031.44

投资支付的现金214,000,000.0022,400,000.00 15,474,865.64

取得子公司及其他营业单元支付的现金总额69,100,000.00 -32,533,221.54

支付的其他与投资运动有关的现金46,487,509.336,600,000.00

投资运动现金流出小计591,472,531.44205,020,290.24 75,093,675.54

投资运动发生的现金流量净额-416,320,326.07-193,613,874.63 -59,723,699.93

三、筹资运动发生的现金流量:

吸收投资所收到的现金1,578,947.38 42,387,365.40

取得乞贷所收到的现金498,810,000.00622,470,000.00 370,000,000.00

收到的其他与筹资运动有关的现金10,421,052.62168,891.61

筹资运动现金流入小计510,810,000.00622,638,891.61 412,387,365.40

送还债务所支付的现金454,287,667.04489,276,648.60 202,967,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金32,197,165.8828,573,676.62 23,551,102.70

支付的其他与筹资运动有关的现金

筹资运动现金流出小计486,484,832.92517,850,325.22 226,518,102.70

筹资运动发生的现金流量净额24,325,167.08104,788,566.39 185,869,262.70

四、汇率更改对现金及现金等价物的影响-41,250.79-195,626.19

五、现金及现金等价物净增添额-12,079,405.44-18,359,475.47 160,342,319.21

加:期初现金及现金等价物余额178,678,443.29197,037,918.76 36,695,599.55

六、期末现金及现金等价物余额166,599,037.85178,678,443.29 197,037,918.76

7、产权结构及控制关系

(1)均胜整体股权关系结构图

(2)均胜整体股东先容

① 王剑峰

、基本信息

姓名:王剑峰

性别:男

国籍:中国

身份证号码:XXXX1515

住所: 浙江省宁波市江北区育才路288号

通讯地址:宁波市高新区聚贤路1266号

通讯方式:0574-

其他国家或地域的居留权:无

B、职业和职务

表6-16:

时间任职单元职务

1992.9-1993.5宁波土畜收支口公司营业主管

1993.5-1998.3甬兴车辆配件有限责任公司总司理

1998.3-2004.5天合(宁波)电子元件紧固装置有限公司总司理

TRW中国区战略生长部总司理

2004.5至今宁波均胜投资整体有限公司董事长

C、控制企业的基本情形

王剑峰除持有均胜整体52.5%股权外,未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次生意营业前,均胜整体持有上市公司21.83%的股份,为上市公司第一大股东,王剑峰为上市公司的现实控制人。

E、最近五年受处罚情形

王剑峰声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场显然无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

② 杜元春

、基本信息

姓名:杜元春

性别:女

国籍:中国

身份证号码:XXXX1528

住所: 浙江省宁波市江北区育才路288号

通讯地址:宁波高新区江南路1958号

通讯方式:0574-

其他国家或地域的居留权:无

B、职业和职务

表6-17:

时间任职单元职务

1987-1991江北工业局三产公司认真人

1991-1997中日合资绿林园艺用品有限公司总司理

2004.11至今宁波均胜整体投资有限公司董事

2007.9至今宁波科技园区安泰科技有限责任公司执行董事

C、控制企业的基本情形

杜元春持有均胜整体42.5%的股权,并持有安泰科技75%股权,除此之外,未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司现实控制人王剑峰的母亲,为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情形

杜元春声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场显然无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

③ 范金洪

、基本信息

姓名:范金洪

性别:男

国籍:中国

身份证号码:XXXX1936

住所: 宁波市江北区环城北路西段708弄

通讯地址:宁波市科技园区江南路1958号

通讯方式:0574-

其他国家或地域的居留权:无

B、职业和职务

表6-18:

时间任职单元职务

1983-1985浙江省开化华埠供销社主剖析计

1985-1990浙江省开化华埠修建安装工程公司副总司理

1990-1998浙江省衢州市医药包装总厂副厂长

1998-2000宁波市江花整体公司财政总监

2001至今宁波均胜投资整体有限公司副总裁、财政总监

C、控制企业的基本情形

范金洪持有均胜整体5%股权,并持有安泰科技25%股权,除此之外,未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次生意营业前,范金洪与上市公司并无关联关系。

E、最近五年受处罚情形

范金洪声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场显然无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

8、下属参控股公司简介

表6-19 :均胜整体参股、控股公司一览表

行业种别公司名称注册资源注册

地址谋划规模持股比例法定

代表人

化工

(上市公司)辽源得亨股份有限公司185,723,709股吉林省辽源市福兴路3号纺织,化纤产物,包装品生产,加工制造,购销;机电产物(不含小轿车),机械设施,盘算机,办公自动化设施,化工产物,针纺织品,服装鞋帽,日用百货,木料,钢材,有色金属,修建质料,土畜产物,农副产物,汽车配件,陶瓷制品,五金交电,家用电器,五金矿产物,家具购销;餐饮;纸制品加工;本司自产纺织品、化纤产物(国家统一团结谋划的16种出口商品除外);本公司生产、科研所需的原辅质料、机械设施、仪器仪表及零配件(国家实验审定公司谋划的14种入口商品除外)。21.83%刘波

汽车零部件宁波均胜汽车电子股份有限公司8,000万元宁波市高新区聚贤路1266号橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车要害零部件(发念头进气增压器)、汽车电子装置制造(车身电子控制系统)、模具设计、制造、加工。51%王剑峰

长春均胜汽车零部件有限公司1,263.1579万元汽车工业开发区西湖大路8699号橡塑制品,金属制品,电子元件,汽车配件,发念头进气增压器,车身电子控制系统,模具制造、加工。87.5%张盛红

华德塑料制品有限公司9,763.4635万元上海市宝山都市工业园区振园路269号从事设计、生产汽车内外饰件、发念头零部件,电子元器件,模具及其他塑料制品,销售自产产物(以上涉及行政允许的凭允许证谋划)。直接持有82.3%;通过长春均胜间接持有12.7%王剑峰

上海华德奔源汽车镜有限公司200万元宝山区振园路269号3幢汽车后视镜设计、生产、销售;塑料制品销售。100%王剑峰

宁波均胜伊莎贝尔电源治理系统有限公司200万欧元宁波高新区凌云路198号2楼汽车用丈量传感器、电压传感器、电池治理系统、电机相电流控制、充电站设施及电源治理系统的研发和制造;上述产物及同类产物和其零部件的批发、收支口、佣金署理(拍卖除外)和总装;供应相关手艺咨询和售后服务。50%王剑峰

房地产开发宁波均胜房地产开发有限公司8,009.09万元宁波高新区凌云路198号4幢5楼允许谋划项目:无。通常谋划项目:房地产开发、租赁;物业治理;企业治理咨询及服务。(上述谋划规模不含国家执法法则划定压迫、限制和允许谋划的项目。)直接持有92.51%;通过宁波市科技园区均胜物业治理有限公司间接持有3.745%杜元春

徐州均胜房地产开发有限公司800万元徐州市矿山路23号17幢3楼允许谋划项目:房地产开发、销售。通常谋划项目:衡宇租赁;企业治理咨询信息服务。直接持有10%;通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有90%王剑峰

物业治理宁波市科技园区均胜物业治理有限公司50万元宁波市科技园区沧海路226号住宅小区、厂区及办公楼物业治理;职工食堂治理;衡宇维修服务。90%杜元春

电器设施宁波均胜帝维空调设施有限公司600万美元宁波市科技园区江南路1958号中央空调设施的设计、制造、加工;供应相关的售后服务和咨询。75%王剑峰

金融行业宁波高新区高胜小额贷款有限公司10,000万元宁波高新区江南路1478号允许谋划项目:打点各项贷款;打点票据贴现;小企业生长、治理、财政咨询。通常谋划项目:无。20%王剑峰

9、均胜整体与上市公司之间是否存在关联关系及其情形说明,生意营业对偏向上市公司推荐董事或高级治理职员的情形

制止本陈诉书签署日,均胜整体持有上市公司40,535,048股股份,占上市公司总股本的21.83%,为上市公司第一大股东。

2010年11月5日,公司召开第六届董事会第十次聚会会议。聚会会议审议通过关于替换两位公司高管的决议,即由春玲不再担任得亨股份董事会秘书、杨光不再担任得亨股份副总司理。董事会聘用均胜整体董事会秘书周菠担任得亨股份董事会秘书、均胜整体副总裁叶树平担任得亨股份副总司理。

周菠,女,1976年出生,汉族,中共党员,经济学学士,现任宁波均胜投资整体有限公司董事会秘书。曾任中原证券营业部生意营业部司理、总司理助理,中信建投证券投行部营业董事、VP。

叶树平,男,1956年出生,汉族,中共党员,现任宁波均胜投资整体有限公司副总裁。曾任浙江省高级人民法院法官,宁波市江东人民法院副院长(正处级)。

2011年1月6日,公司召开第六届董事会第十一次聚会会议。聚会会议审议通过关于推荐范金洪先生、叶树平先生为公司董事候选人,并于2011年1月25日获得公司2011年第一次暂时股东大会选举通过。

范金洪先生简历请参照本陈诉书中 第六章"均胜整体股东先容"

10、均胜整体及其主要治理职员最近五年内行政处罚情形

均胜整体及其主要治理职员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场显然无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(二)宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

1、安泰科技的基本情形

公司名称: 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

注册所在: 宁波高新区江南路1958号

办公所在: 宁波高新区江南路1958号

注册资源: 1,150万元

营业证件注册号:01984

税务挂号证号码:9052X

组织机构代码:-X

法定代表人: 杜元春

企业类型: 有限责任公司

谋划限期: 2002年7月22至2022年7月21日

谋划规模: 通常谋划项目:软件开发、设计;高新手艺产物的开发、手艺开发、手艺服务、手艺转让、手艺咨询;网站设计。

控股股东名称: 杜元春

2、安泰科技的历史沿革

(1)设立

2002年6月6日,安泰科技(筹)召开一届一次股东会,赞成组建宁波市江东安泰科技有限公司。

2002年5月20日,湖南四达评估有限责任公司出具湘四达评报字(2002)第25号《无形资产评估陈诉书》,以2002年4月30日为评估基准日,宁波市科技开发中央拟用于出资的"一种商品编码防伪认证要领"评估值为12万元。安泰科技全体股东对上述评估值予以确认。

2002年6月29日,宁波市科学手艺局出具了甬科高认字2002第005号出资入股高新手艺效果认定书,认定该"一种商品编码防伪认证要领"是高新手艺。

2002年7月5日,宁波东港会计师事务所出具甬东会验字[2002]316号《验资陈诉》,制止2002年7月5日,安泰科技收到全体股东钱币出资30万元。

安泰科技建设时的股权结构如下:

表6-20:

序号股东名称出资总额(万元)持股比例

1宁波市科技开发中央1240%

2陈雅琴310%

3郑国松310%

4史争红310%

5段莉萍26.7%

6卢学群26.7%

7徐美娟1.55%

8穆曙亚1.55%

9忻敏杰13.3%

10张剑波13.3%

合计30100%

(2)第一次股权转让

2002年8月5日,安泰科技股东会审议通过陈雅琴、郑国松、卢学群、段莉萍、穆曙亚、徐美娟将他们所持安泰科技共计43.33%的股权转让给史争红。2002年8月6日,陈雅琴、郑国松、卢学群、段莉萍、穆曙亚、徐美娟与史争红签署《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额。2002年8月8日,各方签署企业产权转让条约及新修改的公司章程,并于2002年8月12日打点了产权转让证。

就该等变换事宜,安泰科技打点了工商变换挂号。股权转让完成后,安泰科技的股权结构如下:

表6-21:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1宁波市科技开发中央1240%

2史争红1653.33%

3忻敏杰13.33%

4张剑波13.33%

合计30100%

(3)第二次股权转让

2003年11月6日,宁波市真诚团结会计师事务所出具甬真会评字[2003]438号《资产评估陈诉》,以2003年9月30日为评估基准日,安泰科技净资产为134,798.22元。该评估陈诉作为宁波市科技开发中央转让其持有的安泰科技股权的参考依据。安泰科技全体股东对上述评估值予以确认。

2003年11月12日,安泰科技股东签署股东会决议赞成宁波科技开发中央将其原以手艺入股出资的12万元占安泰科技40%的股权划分转让给股东史争红26.28%、转让给忻敏杰7.84%、转让给张剑波5.88%,股权转让价钱为原注册资源出资额。2003年11月14日,宁波科技开发中央与史争红、忻敏杰、张剑波签署企业国有产权转让条约,并于2003年11月17日打点了产权转让证。

就该等变换事宜,安泰科技响应修改了公司章程,并打点了工商变换挂号。股权转让完成后,安泰科技的股权结构如下:

表6-22:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1史争红23.88679.62%

2忻敏杰3.35111.17%

3张剑波2.7639.21%

合计30100%

(4)第三次股权转让及名称变换

2005年7月19日,安泰科技股东会审议通过吸收宁波索图科技投资有限公司、宁波科技园区均胜物业治理有限公司为公司新股东,史争红将其持有的安泰科技的79.61%股权、忻敏杰将其持有的安泰科技1.17%的股权、张剑波将其持有的安泰科技9.21%的股权转让给宁波索图科技投资有限公司;忻敏杰将其持有的安泰科技10%的股权转让给宁波科技园区均胜物业治理有限公司,上述股权转让价钱均为原注册资源出资额。同日,史争红、忻敏杰、张剑波与宁波索图科技投资有限公司和宁波科技园区均胜物业治理有限公司划分签署了股权转让协议。

同时,公司名称变换为宁波市科技园区安泰科技有限责任公司。就该等变换事宜,安泰科技响应修改了公司章程,并打点了工商变换挂号。股权转让完成后,安泰科技的股权结构如下:

表6-23:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1宁波索图科技投资有限公司2790%

2宁波科技园区均胜物业治理有限公司310%

合计30100%

(5)第一次增资

2007年9月13日,安泰科技召开股东会,决议将注册资源由30万元增添至830万元,由股东按持股比例以钱币增资。

宁波威远会计师事务以是威远验字[2007]1151号《验资陈诉》确认,制止2007年9月17日,安泰科技收到各股东以钱币新增注册资源共计800万元,安泰科技注册资源到达830万元,累计注册资源实收金额为830万元。

就该等变换事宜,安泰科技响应修改了公司章程,并打点了工商变换挂号。本次增资完成后,安泰科技的股权结构如下:

表6-24:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1宁波索图科技投资有限公司74790%

2宁波科技园区均胜物业治理有限公司8310%

合计%

(6)第四次股权转让

2007年9月18日,安泰科技股东会审议通过宁波索图科技投资有限公司将其持有的安泰科技75%的股权转让给杜元春,另外15%的股权转让给范金洪,宁波科技园区均胜物业治理有限公司赞成放弃优先购置权;赞成宁波市科技园区均胜物业治理有限公司将其持有的安泰科技10%的股权转让给范金洪,宁波索图科技投资有限公司赞成放弃优先购置权,股权转让价钱均为原注册资源出资额。同日,宁波索图科技投资有限公司、宁波科技园区均胜物业治理有限公司与杜元春、范金洪划分签署了股权转让协议。

就该等变换事宜,安泰科技响应修改了公司章程,并打点了工商变换挂号。股权转让完成后,安泰科技的股权结构如下:

表6-25:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1杜元春622.575%

2范金洪207.525%

合计%

(7)第二次增资

2007年9月28日,安泰科技召开股东会,决议将注册资源由830万元增添至1,150万元,由股东按持股比例以钱币增资。

宁波威远会计师事务以是威远验字[2007]1159号《验资陈诉》确认,制止2007年9月28日,安泰科技收到股东杜元春、范金洪以钱币新增注册资源合计320万元,安泰科技注册资源到达1,150万元,累计注册资源实收金额为1,150万元。

就该等变换事宜,安泰科技响应修改了公司章程,并打点了工商变换挂号。本次增资完成后,安泰科技的股权结构如下:

表6-26:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1杜元春862.575%

2范金洪287.525%

合计1,%

自该次股本变换至本陈诉书签署之日,安泰科技的股本未发生新的变换。

3、最近三年注册资源转变情形

安泰科技注册资源最近三年无转变。

4、营业生长情形

安泰科技为持股公司,无详细谋划营业。

5、最近三年主要财政状态

表6-27:安泰科技最近三年的主要财政状态 单元:元

项 目2010年12月31日

(未经审计)2009年12月31日

(未经审计)2008年12月31日

(未经审计)

总资产21,416,351.9111,427,433.2311,422,451.05

总欠债10,139,313.70136,703.70140,183.70

股东权益11,277,038.2111,290,729.5311,282,267.35

资产欠债率(%)47.341.201.23

2010年度

(未经审计)2009年度

(未经审计)2008年度

(未经审计)

主营营业收入30,000.0050,000.0060,000.00

利润总额-12,791.329,962.1819,534.13

净利润-13,691.328,462.1817,734.13

6、最近三年简要财政报表

表6-28:安泰科技近三年资产欠债表 单元:元

项 目2010年12月31日

(未经审计)2009年12月31日

(未经审计)2008年12月31日

(未经审计)

流动资产:

钱币资金110,424.68 31,506.00 26,523.82

生意营业性金融资产

应收票据

应收账款

预付款子

其他应收款2,025,896.89 115,896.89 115,896.89

存货

待摊用度

一年内到期的恒久债券投资

其他流动资产

流动资产合计2,136,321.57 147,402.89 142,420.71

非流动资产:

恒久股权投资19,200,000.00 11,200,000.00 11,200,000.00

投资性房地产

牢靠资产8,030.34 8,030.34 8,030.34

工程物资

在建工程

无形资产72,000.00 72,000.00 72,000.00

商誉

恒久待摊用度

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计19,280,030.34 11,280,030.34 11,280,030.34

资产总计21,416,351.91 11,427,433.23 11,422,451.05

表6-29:安泰科技近三年资产欠债表(续) 单元:元

项 目2010年12月31日

(未经审计)2009年12月31日

(未经审计)2008年12月31日

(未经审计)

流动欠债:

短期乞贷

应付票据

应付账款

预收款子

应付职工薪酬420.00 420.00 420.00

应交税费2,610.00

3,480.00

应付利息

应付利润

其他应付款136,283.70 136,283.70 136,283.70

一年内到期的恒久欠债

其他流动欠债

流动欠债合计139,313.70 136,703.70 140,183.70

非流动欠债:

恒久乞贷

应付债券

恒久应付款10,000,000.00

专项应付款

递延所得税欠债

其他恒久欠债

递延税款贷项

非流动欠债合计10,000,000.00

负 债 合 计10,139,313.70 136,703.70 140,183.70

少数股东权益

所有者权益(或股东权益):

实收资源(股本)11,500,000.00 11,500,000.00 11,500,000.00

减:已送还投资

实收资源净额

资源公积

盈余公积

未分配利润-222,961.79 -209,270.47 -217,732.65

归属于母公司所有者权益合计

少数股东权益

所有者权益合计11,277,038.21 11,290,729.53 11,282,267.35

欠债和所有者权益总计21,416,351.91 11,427,433.23 11,422,451.05

表6-30:安泰科技近三年利润及利润分配表 单元:元

项 目2010年度

(未经审计)2009年度

(未经审计)2008年度

(未经审计)

一、营业总收入30,000.00 50,000.00 60,000.00

其中:营业收入30,000.00 50,000.00 60,000.00

其他营业收入

二、营业总成本42,761.32 39,987.80 40,405.87

其中:营业成本

营业税金及附加1,680.00 2,800.00 3,360.00

销售用度

治理用度36,316.60 37,171.00 37,088.00

财政用度4,764.72 16.80 -42.13

资产减值损失

加:公允价值更改净收益

投资收益

三、营业利润-12,761.32 10,012.20 19,594.13

加:营业外收入

减:营业外支出30.00 50.02 60.00

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额-12,791.32 9,962.18 19,534.13

减:所得税用度900.00 1,500.00 1,800.00

五、净利润-13,691.32 8,462.18 17,734.13

归属于母公司所有者的净利润

少数股东损益

六、综合收益总额-13,691.32 8,462.18 17,734.13

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

7、产权结构及控制关系

(1)安泰科技股权关系结构图

(2)安泰科技股东先容

① 杜元春

详细请参照"均胜整体股东先容"。

② 范金洪

详细请参照"均胜整体股东先容"。

8、下属参控股公司简介

制止本陈诉书签署日,安泰科技除了持有本次拟置入资产之一宁波均胜汽车电子股份有限公司外,未持有其他公司股权。

表6-31:

行业种别公司名称注册资源(万元)注册地址谋划规模持股比例(%)法定

代表人

汽车零部件宁波均胜汽车电子股份有限公司8,000宁波市高新区聚贤路1266号橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车要害零部件(发念头进气增压器)、汽车电子装置制造(车身电子控制系统)、模具设计、制造、加工。24%王剑峰

9、安泰科技与上市公司之间是否存在关联关系及其情形说明,生意营业对偏向上市公司推荐董事或高级治理职员的情形

本次生意营业前,安泰科技是均胜整体关联人控制下的其他公司,无向上市公司推荐董事或高级治理职员的情形。

10、安泰科技及其主要治理职员最近五年内行政处罚情形

安泰科技及其主要治理职员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场显然无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)骆建强

1、基本信息

姓名:骆建强

性别:男

国籍:中国

身份证号码:XXXX1630

住所: 杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢

通讯地址:杭州市西湖区桂花城桂湖苑57幢

通讯方式:0574-

其他国家或地域的居留权:无

2、最近三年的职业和职务

表6-32:

时间任职单元职务

2003至今浙江星火葬工有限公司董事长

淄博中大化工股份有限公司董事长

3、控制企业的基本情形

制止本陈诉书签署日,骆建强持有以下公司股权:

表6-33:

行业种别公司名称注册资源(万元)注册地址谋划规模持股比例(%)法定

代表人

化工浙江星火葬工有限公司5,000杭州市天目山路46号水晶大厦620室化工质料及产物(不含危险品)的生产与销售,化工手艺的研究开发,手艺转让及手艺咨询服务,谋划收支口营业(规模详见外经贸部门资格证书)。62%骆建强

淄博中大化工有限公司2,500淄博市临淄区晏婴路113号化工产物(不含危险、易制毒化学品)、塑料制品、橡胶制品、机械产物、钢材、修建质料、木料销售(以上谋划规模需审批或允许谋划的凭审批手续或允许证谋划。)90%骆建强

4、与上市公司的关联关系

本次生意营业前,骆建强与上市公司并无关联关系。

5、最近五年受处罚情形

骆建强声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场显然无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第七章 本次生意营业标的情形

本公司拟刊行股份购置汽车零部件类资产,详细包罗均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。

凭证经中瑞岳华审计的财政陈诉和中企华出具的资产评估陈诉书,以2010年12月31日为评估基准日,本次拟购置资产账面净值(即标的公司报表中归属于母公司股东权益乘以均胜整体及其一致行感人持股比例)、评估价值和增减值情形如下:

表7-1: 单元:元

企业名称 拟注入上市公司比例(%)账面净资产评估价值增减值增值率(%)

均胜股份

(母公司)75.00161,112,793.22420,748,350.00259,635,556.78161.15

长春均胜100.0052,029,778.9979,052,000.0027,022,221.0151.94

华德塑料

(母公司) 82.30188,178,006.91385,391,806.40197,213,799.49104.80

华德奔源 100.002,004,342.732,004,342.7300.00

合计 -403,324,921.85887,196,499.13483,871,577.28119.97

一、均胜股份

(一)基本情形

公司名称: 宁波均胜汽车电子股份有限公司

注册所在: 宁波市高新区聚贤路1266号

办公所在: 宁波市高新区聚贤路1266号

注册资源: 8,000万元

营业证件注册号:04366

税务挂号证号码:29934

组织机构代码:-4

法定代表人: 王剑峰

企业类型: 股份有限公司(中外合资、未上市)

谋划限期: 2003年3月3日至(恒久)

谋划规模: 橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车要害零部件(发念头进气增压器)、汽车电子装置制造(车身电子控制系统)、模具设计、制造、加工。

(二)历史沿革

1、设立

均胜股份前身为宁波爱力巨卫浴制品有限公司(以下简称"宁波均胜")。

2001年11月21日,宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]436号《验资陈诉》,制止2001年11月21日,宁波均胜收到股东爱力巨公司钱币出资105万元,收到股东庄海丹钱币出资45万元。股东所有出资共计150万元。

2001年11月28日,宁波均胜取得宁波市工商行政治理局核发的注册号为154的《企业法人营业证件》,宁波均胜建设时的股权结构如下:

表7-2:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1爱力巨公司10570%

2庄海丹4530%

合计%

2、第一次公司名称变换及谋划规模变换

2002年6月10日,经宁波均胜股东会审议通过,将公司名称变为宁波爱力巨金属制品有限公司,新增公司的谋划规模:金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工和销售。

2002年6月11日,宁波市工商行政治理局批准了宁波均胜的名称变换申请,并出具了(甬工商)名称变核[2002]第号企业名称变换批准通知书。宁波均胜公司名称由"宁波爱力巨卫浴制品有限公司"变换为"宁波爱力巨金属制品有限公司",谋划规模变换为"卫浴设施及配件、金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工、批发、零售"。就该等变换事宜,宁波均胜响应修改了公司章程,并打点了工商变换挂号。

3、第二次公司名称变换及谋划规模变换

2003年经宁波均胜股东会审议通过,将公司名称变为"宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司",谋划规模扩展为:卫浴设施及配件、金属制品、橡塑制品、电子元件、棕制品、工艺品、汽车配件的制造、加工、批发、零售。

2003年1月21日,宁波市工商行政治理局批准了宁波均胜的名称变换申请,并出具了(甬工商)名称变核[2003]第号企业名称变换批准通知书。宁波均胜公司名称由"宁波爱力巨金属制品有限公司"变换为"宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司",谋划规模变换为"橡塑制品、金属制品、棕制品、工艺品(除饰物品)、卫浴设施及配件、电子元件、汽车配件(除主要零部件)的制造、加工、批发、零售"。就该等变换事宜,宁波均胜响应修改了公司章程,并打点了工商变换挂号。

4、第一次股权转让

2003年2月8日,爱力巨公司将其所持宁波均胜30%的股权转让给外籍人士刘冰、5%的股权转让给自然人杜元春;庄海丹将其持有的宁波均胜25%的股权转让给杜元春。前述股权转让各方签署了《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额。

2003年2月8日,宁波均胜作出股东会决议,审议通过上述股权转让。宁波均胜的新股东签署了新的合资条约和合资公司章程,企业类型变换为中外合资有限责任公司,投资总额为150万元,注册资源150万元,法定代表人变换为杜元春。

2003年2月28日,宁波市江北区对外商业经济相助局核发北区外审[2003]020号《关于赞成建设宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司的批复》。同日,宁波均胜取得宁波市人民政府核发的外经贸资甬字[2003]0062号《外商投资企业批准证书》。

2003年3月3日,宁波均胜取得注册号为企合浙甬总字第号的《企业法人营业证件》,其股权结构如下:

表7-3:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1爱力巨公司52.535%

2庄海丹7.55%

3杜元春4530%

4刘冰(LIU BING)4530%

合计%

5、第二次股权转让

2003年6月20日,庄海丹与杜元春签署《股权转让协议》,庄海丹将其所持宁波均胜5%的股权转让给杜元春,股权转让价钱为原注册资源出资额。2003年6月23日,宁波均胜召开董事会,批准上述股权转让。

2003年6月23日,宁波市江北区对外商业经济相助局核发北区外审[2003]64号《关于赞成宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变换的批复》。同日,宁波均胜取得了变换后的《外商投资企业批准证书》。

宁波均胜打点了本次股权变换的工商挂号立案手续,股权转让完成后,宁波均胜的股权结构如下:

表7-4:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1爱力巨公司52.535%

2杜元春52.535%

3刘冰(LIU BING)4530%

合计%

6、住所变换

2004年,经宁波均胜董事会审议通过,将公司住所变换为宁波市科技园区沧海路226号。

2004年2月6日,宁波市科技园区治理委员会核发甬科园[2004]29号《关于赞成宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司变换注册地址的批复》。2004年2月9日,宁波均胜取得了变换后的《外商投资企业批准证书》,变换后的企业地址为宁波市科技园区沧海路226号。就该等住所变换,宁波均胜打点了工商变换挂号。

7、第三次公司变换名称

2004年3月25日,经宁波均胜董事会审议通过,将公司名称变为宁波均胜绿林塑胶有限公司。2004年3月29日,宁波市工商行政治理局批准了宁波均胜的名称变换申请,并出具了(甬工商)名称变核内[2004]第号企业名称变换批准通知书,宁波均胜公司名称由原来的"宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司"变换为"宁波均胜绿林塑胶有限公司"。

2004年5月31日,宁波均胜领取了变换后的《外商投资企业批准证书》,公司名称变换为"宁波均胜绿林塑胶有限公司"。宁波均胜打点了本次公司名称变换的工商变换挂号手续。

8、第三次股权转让及第一次增资

2004年4月30日,宁波均胜召开董事会,赞成杜元春将其所持宁波均胜30%的股权转让给均胜整体(爱力巨公司于2004年4月更名为均胜整体),同日,杜元春与均胜整体签署了《股权转让协议》,股权转让价钱为原注册资源出资额。同时审议通过将宁波均胜的注册资源由150万元增添至600万元,投资总额由150万元增添至600万元,由股东按上述股权转让后的持股比例以钱币形式增资。均胜整体、刘冰和杜元春配合签署了参股协议。

2004年5月27日,宁波市科技园区治理委员会核发甬科园[2004]185号《关于赞成宁波均胜绿林塑胶有限公司变换股权和增资的批复》。2004年5月31日,宁波均胜领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

宁波三港会计师事务以是宁三会验[2004]405号《验资陈诉》确认,制止2004年6月12日,宁波均胜注册资源600万元,累计实收资源为600万元。

宁波均胜打点了本次股权转让及增资的工商变换挂号手续,股权转让及增资完成后,宁波均胜的股权结构如下:

表7-5:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜整体39065%

2杜元春305%

3刘冰(LIU BING)18030%

合计%

9、第四次股权转让

2004年12月10日,杜元春与刘冰签署《股权转让协议》,转让价钱为原注册资源额。均胜整体出具了《放弃优先受让权的声明》。同日,宁波均胜召开董事会,批准杜元春将所持宁波均胜5%的股权转让给刘冰,并通过了变换后的股东签署的合资公司章程修正案。

2005年2月4日,宁波市科技园区治理委员会核发甬科园[2005]19号《关于赞成宁波均胜绿林塑胶有限公司变换股权的批复》。2005年2月5日,宁波均胜领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

宁波均胜打点了本次股权变换的工商变换立案手续,股权转让完成后,宁波均胜的股权结构如下:

表7-6:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜整体39065%

2刘冰(LIU BING)21035%

合计%

10、第二次增资和第三次谋划规模变换

2005年3月27日,宁波均胜召开董事会,决议将注册资源由600万元增添至2,231.5万元,投资总额由600万元增添至2,231.5万元,由股东以制止2004年12月31日的未分配利润1,631.5万元增资。同时决议将公司谋划规模变换为金属制品、棕制品、工艺品(除金银饰品)、电子元件、汽车配件、汽车要害零部件制造(发念头进气增压器)、汽车电子装置制造(车身电子控制系统)、模具制造与加工。同时对合资条约和公司章程举行响应修改。

2005年4月1日,宁波市科技园区治理委员会核发甬科园[2005]51号《关于赞成宁波均胜绿林塑胶有限公司变换谋划规模和增资的批复》。2005年4月4日,宁波均胜领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

2005年5月18日,宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2005]252号《验资陈诉》确认,制止2005年4月12日,双方股东以宁波均胜制止2004年12月31日的未分配利润1,631.5万元转增宁波均胜注册资源,增资后宁波均胜累计注册资源实收金额为2,231.5万元。

宁波均胜打点了本次增资的工商变换挂号手续,本次增资完成后,宁波均胜的股权结构如下:

表7-7:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜整体1,450.47565%

2刘冰(LIU BING)781.02535%

合计2,231.5100%

11、第四次公司名称和住所变换

2005年10月20日,经宁波均胜董事会审议通过,将公司名称变为宁波均胜汽车零部件有限公司,将公司地址变换为宁波市科技园区江南路1958号,并对公司章程和合资条约举行响应修改。

2005年11月3日,宁波市科技园区治理委员会核发甬科园[2005]238号《关于赞成宁波均胜绿林塑胶有限公司变换注册地址和公司名称的批复》。同日,宁波均胜取得了变换后的《外商投资企业批准证书》,变换后的企业名称为宁波均胜汽车零部件有限公司,变换后的企业地址为宁波市科技园区江南路1958号。

就上述变换事宜,宁波均胜打点了工商变换挂号手续。

12、第三次增资

2006年10月29日,宁波均胜召开董事会,决议将公司注册资源由2,231.5万元增添至4,000万元,由股东按持股比例以钱币形式增资,并对合资条约和公司章程举行响应修改。

2006年11月1日,宁波市科技园区治理委员会核发甬科园[2006]201号《关于赞成宁波均胜汽车零部件有限公司增添投资总额和注册资源的批复》。同日,宁波均胜领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

2006年11月6日,宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2006]638号《验资陈诉》确认,制止2006年11月6日,均胜整体以人民币现金方式增添出资11,495,250元,刘冰以等值人民币6,189,750元的美元现汇出资,宁波均胜累计实收资源为人民币4,000万元。

宁波均胜打点了本次增资的工商变换挂号手续,增资完成后,宁波均胜的股权结构如下:

表7-8:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜整体2,60065%

2刘冰(LIU BING)1,40035%

合计4,%

13、第五次股权转让及第四次增资

2007年7月9日,宁波均胜召开董事会,赞成刘冰将持有的宁波均胜35%的股权转让给BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED(以下简称"BOSEN(CHINA)")。同日,刘冰与BOSEN(CHINA)签署《股权转让协议》,转让价钱为原注册资源额。同时,决议将公司注册资源由4,000万元增添至8,000万元,投资总额增添至12,000万元,股东按持股比例以钱币形式增资,同时通过了变换后的股东签署的新的合资条约和公司章程。

2007年7月18日,宁波国家高新手艺工业开发区治理委员会核发甬高新[2007]121号《关于赞成宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》。同日,宁波均胜领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

2007年7月27日,宁波威远会计师事务所出具威远验字[2007]1128号《验资陈诉》确认,制止2007年7月27日,均胜整体和BOSEN(CHINA)划分以钱币出资2,600万元和1,400万元,宁波均胜累计实收资源为8,000万元。

宁波均胜打点了本次股权转让及增资的工商变换挂号手续,股权转让及增资完成后,宁波均胜的股权结构如下:

表7-9:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜整体5,20065%

2BOSEN(CHINA)2,80035%

合计8,%

14、第六次股权转让

2007年9月21日,宁波均胜召开董事会,一致赞成均胜整体将其持有宁波均胜14%的股权转让给安泰科技,股权转让价钱为原注册资源出资额,并通过修订后的公司章程。就本次股权转让,BOSEN(CHINA)出具了放弃优先购置权的声明。

本次股权转让获得了宁波国家高新手艺工业开发区治理委员会核发的甬高新[2007]190号《关于赞成宁波均胜汽车零部件有限公司变换股权的批复》的批准。2007年9月29日,宁波均胜领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

宁波均胜打点了本次股权转让的工商变换挂号手续,股权转让完成后,宁波均胜的股权结构如下:

表7-10:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜整体4,08051%

2BOSEN(CHINA)2,80035%

3安泰科技1,12014%

合计8,%

15、整体变换设立均胜股份及第五次变换名称

2007年10月16日,宁波均胜召开董事会,决议将宁波均胜按2007年9月30日经审计的净资产值整体变换为外商投资股份有限公司,并将公司名称变换为"宁波均胜汽车电子股份有限公司"。同日,宁波均胜的全体股东审议通过了关于终止原合资条约、合资公司章程的决议,赞成将宁波均胜整体变换为股份有限公司。

2007年10月12日,宁波威远会计师事务所出具了威远审字[2007]3167号《审计陈诉》,确认制止2007年9月30日,宁波均胜经审计的净资产为9,076.1万元。

2007年10月16日,均胜整体、BOSEN(CHINA)和安泰科技三名提倡人就整体变换提倡设立股份公司有关事宜签署了《提倡人协议》及《公司章程》。

2007年11月29日,商务部核发商资批[2007]1948号《关于赞成宁波均胜汽车零部件有限公司变换为股份有限公司的批复》,批准宁波均胜变换为外商投资股份有限公司并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司,批准《提倡人协议》及《公司章程》。

2007年11月30日,均胜股份取得了商务部核发的商外资资审字[2007]0452号《外商投资企业批准证书》。

2007年11月30日,宁波威远会计师事务所出具威远验字[2007]1200号《验资陈诉》,确认制止2007年11月30日,以2007年9月30日经审计的净资产按1.13:1的比例转为均胜股份(筹)股本8,000万股,每股面值1元,各提倡人均已缴足其认购的股份。

均胜股份于2007年12月1日召开了建设大会,审议通过了股份公司筹备陈诉、《公司章程》、设立用度的陈诉等议案,选举发生了均胜股份第一届董事会成员和监事会成员中的股东代表,并授权董事会打点均胜股份设立的工商手续。

就本次整体变换为股份有限公司,均胜股份打点了相关工商变换挂号手续,变换为股份公司后,均胜股份的股本结构如下:

表7-11:

序号股东名称股本总额(万元)持股比例

1均胜整体4,08051%

2BOSEN(CHINA)2,80035%

3安泰科技1,12014%

合计8,%

16、均胜股份股份转让、谋划规模及住所变换

2010年6月22日,均胜股份召开暂时股东大会,批准BOSEN(CHINA)将其所持均胜股份800万股(占比10%)的股份以800万元的价钱转让给安泰科技。同日,BOSEN(CHINA)与安泰科技签署了《股份转让协议》。暂时股东大会还决议将公司住所变换为宁波市高新区聚贤路1266号,并将谋划规模变换为"橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车要害零部件(发念头进气增压器)、汽车电子装置制造(车身电子控制系统)、模具设计、制造、加工",并通过了章程修正案。

2010年7月7日,宁波市对外商业经济相助局核发甬外经贸资管函[2010]455号《关于赞成宁波均胜汽车电子股份公司章程变换的批复》,批准了均胜股份本次股份转让、住所变换及章程修正案。2010年7月7日,均胜股份领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

均胜股份打点了本次股权变换的工商变换挂号手续,股权转让完成后,均胜股份的股本结构如下:

表7-12:

序号股东名称股本总额(万元)持股比例

1均胜整体4,08051%

2BOSEN(CHINA)2,00025%

3安泰科技1,92024%

合计8,%

(三)主要营业生长情形

均胜股份营业领域涵盖车窗洗涤系统、出风口系列、发念头进气管系列、风道、帘子布、内饰及其他。均胜股份主要客户有一汽公共、上海公共、通用全球等整车生产厂商,也有延锋伟世通、佛吉亚中国等大型零部件生产厂商。

均胜股份现在焦点产物系为车窗洗涤系统、出风口系列、发念头进气管系列,此三个系列的产物现在在海内及国际水平上居领先位置。车窗洗涤系统,在海内生产厂商较多,但规模较小,没有形成洗涤壶体、泵体及前后喷嘴的系统生产能力,特殊在前大灯洗涤泵上,均胜股份具有能够举行设计及批量生产的能力。出风口系列现在已实现大多数产物与主机厂举行同步开发的能力。在发念头进气管系列产物上,现在均胜股份的生产产量及手艺能力在海内位居第一位,不仅能与主机厂举行同步的产物设计,而且能够自主举行设施开发,同时具备相当多的专利,此产物在海内占有了绝对的市场领先职位。

均胜股份于2008年被评为高新手艺企业,2008年度宁波市企业工程(手艺)中央,2008年度宁波市高新区工程手艺中央,工业生产先进整体。均胜股份2009年被评为浙江省第16批企业手艺中央。均胜股份严酷控制产物质量,获得ISO/TS16949:2002 质量系统认证, 产物检测实验室获得上海通用GP-10暂时认可证书。均胜股份为一汽公共和上海公共A级供应商,为浙江省汽车工业协会常务理事单元。均胜股份被评为2009年重点大户贷款企业资信品级AA级,2010年获得高新区创新树模企业称谓。

均胜股份营业增添迅速,2009年实现销售收入为37,968.48万元,归属于母公司所有者的净利润为3,855.39万元,2010年实现销售收入55,559.72万元,归属于母公司所有者的净利润6,945.85万元。

(四)最近两年主要财政状态

表7-13:均胜股份最近两年的主要财政状态(合并口径) 单元:元

项 目2010年12月31日

(已经审计)2009年12月31日

(已经审计)

总资产547,423,018.44501,599,789.44

总欠债323,310,247.21301,937,606.40

归属于母公司股东权益216,880,291.58174,967,504.70

资产欠债率(%)59.0660.19

2010年度

(已经审计)2009年度

(已经审计)

营业收入555,597,181.74379,684,764.11

利润总额86,063,902.3849,327,283.59

净利润71,481,157.9440,093,701.59

归属于母公司所有者的净利润69,458,470.4438,553,944.71

(五)员工及社会保证情形

1、职员情形

制止2010年12月31日,均胜股份(不含子公司)的员工总数为655人,随着营业规模的一直扩大,均胜股份的员工将获得充实及增添,员工的结构将一直改善,现员工结构如下:

表7-14:均胜股份职员的专业结构

专业组成人数(人)比例(%)

操作及技师岗位47472.36

治理及专业岗位16825.65

行政岗位131.99

总计

表7-15:均胜股份职员的年岁结构

年岁漫衍人数(人)比例(%)

50岁以上50.76

40-49121.83

30-.72

30岁以下46370.69

总计

表7-16:均胜股份职员的学历结构

专业组成人数(人)比例(%)

硕士以上111.68

本科7912.06

大专7411.30

高中及中专17827.17

其他31347.79

总计

2、均胜股份重视对人才的作育,遵守劳动法并严酷执行国家的劳动政策,准时、足额支付员工人为并为员工供应了相关保险和福利,包罗医疗保险、失业保险、养老保险等。

(六)主要资产权属状态

1、主要生产设施

均胜股份持有的主要生产设施情形如下:

表7-17:均胜股份主要生产设施情形

设施名称规格型号数目启用日期综合成新率权力人

吹塑机HFB100/A*-0965%均胜股份

数控电火花机床EA12DM12005-0468%均胜股份

三菱数控线切割机床FA10SM12005-0468%均胜股份

振动摩擦焊接机VW2-GV 2005-1068%均胜股份

电子万能质料测试机ZWICK T1-FR010TN.A50 10KN12006-0159%均胜股份

sb8吹塑机SB-0775% 均胜股份

三坐标丈量机7107型12007-0671%均胜股份

恒温恒湿喷漆生产线THS-D4C--0578% 均胜股份

塑料注塑成型机HTSP-1289%均胜股份

SB8中空吹塑机SB-1289%均胜股份

高速铣(加工中央)HSM-1289%均胜股份

数控电火花成型机F0350SP12009-1294%均胜股份

贴片机组BM123/-671%博声电子

生产流水线40.66M/30M/25M12007-771%博声电子

波峰焊SAC-3JS12005-866%博声电子

注塑机HTF 780X12003-0859%长春华德

注塑机HTF 800W-0580%长春华德

注塑机1000T12002-0552%长春华德

注塑机SA 1300/8400U12008-0987%长春华德

注塑机D150--0115%长春华德

注塑机D-1122%长春华德

注塑机-1294%长春华德

油漆生产线 -12003-0545%长春华德

2、主要衡宇修建物

制止本陈诉书出具之日,均胜股份及其下属子公司所持有的衡宇修建物所有权情形如下:

表7-18:均胜股份主要衡宇修建物情形

序号衡宇所有权人房产证号用途衡宇座落修建面积(平方米)是否存在他项权力

1均胜股份甬房权证鄞州字第0号工交仓储聚贤路1266号17,657.89已连同土地一起抵押给建行鄞州支行

2长春华德房权证长房权字第号工业长春高新手艺工业开发区创信街215号2,425.99已抵押给农行鄞州支行

3长春华德房权证长房权字第号工业长春高新手艺工业开发区创信街215号2,876.57已抵押给农行鄞州支行

4长春华德房权证长房权字第号工业长春高新手艺工业开发区创信街215号1,222.89已抵押给农行鄞州支行

5博声电子甬房权证鄞州字第9号工交仓储凌云路198号16,596.82已抵押给建行鄞州支行

6博声电子甬房权证鄞州字第4号工交仓储凌云路198号7,878.17已抵押给建行鄞州支行

制止本陈诉书出具之日,宁波均胜汽车电子股份有限公司已建衡宇9#楼(食堂),已取得《国有土地使用权证》、《建设用地企图允许证》、《建设工程企图允许证》,尚未取得施工允许证,但凭证宁波市房管局于2010年10月出具的《证实》,该衡宇的相关资料齐全,《衡宇所有权证》正在打点之中 。

均胜整体作出如下不行取消之许诺:若9号楼的房产证未能在2011年6月30日之前打点完毕,则均胜整体将在2011年7月15日之前向均胜股份赔偿现金6,204,830元(以替换9号楼资产),同时将起劲为均胜股份的员工寻找饮食服务场所,并肩负响应的园地租赁费及其他合理用度。

3、主要土地使用权

制止本陈诉书出具之日,均胜股份及其下属子公司所持有的土地使用权情形如下:

表7-19:均胜股份主要土地使用权情形

序号土地使用权人土地证号位置宗地面积(平方米)土地用途取得

方式产权终止

日期是否存在他项权力

1均胜股份甬国用(2010)第号聚贤路1266号27,563工业出让2056年10月20日已抵押给建行鄞州支行

2长春华德长高新国用(2005)第号长春高新开发区创信街215号10,331工业出让2050年6月1日已抵押给农行鄞州支行

3博声电子甬国用(2010)第号凌云路198号25,822工业出让2056年10月20日已抵押给建行鄞州支行

4、主要商标权及专利情形

(1)商标

制止2010年12月31日,均胜股份无注册商标。

均胜股份未在产物上使用商标,并非产物OEM,而是由于行业特点,汽车零部件产物主要为中央产物,在汽车上难以自力体现出来。由于汽车行业对平静性能、恬静性能等方面要求的特殊性,汽车整车厂家对汽车配件厂家的要求很是严酷,必须通过严酷的认证以后,零部件企业方能进入客户的供应商系统;在相助历程中,客户还要对供应商举行年度审查、产物生产历程审查和项目审查。客户网络这些审查和评价数据,并定期宣布效果,若体现突出,可获得最佳供应商的声誉,并在新项目宣布时获得竞标权;若产物质量、服务等不到位,将被剔除出供应商名录,失去供货资格。 基于上述行业特点,均胜股份在产物生产、销售历程中,无使用商标情形,均胜股份主要依赖公司整体实力、信誉开展生产谋划运动。

商标对均胜股份生产谋划的一连稳固性影响较小。OEM厂商为了保证供应商的正当权益降低谋划风险还接纳了一些措施,给每家供应商一个唯一的供应商代码标志在产物上,如市场上泛起类似产物视同侵权来保证供应商的利益,另外在汽车零部件的产物供货上至少要经由两年的认证才气批量供应产物,因此竞争对手也凭证成本和风险思量对已在海内批量生产的产物不再竞争,最后OEM厂商为了作育专业化的供应商形成稳固的战略供应链通常统一零件一家布点,统一类型零件有几家专业供应商配合竞争促举行业生长。

(2)专利

制止2011年3月31日,均胜股份有2项发现专利正在申报公示中;3项发现已受理;已经取得44项适用新型专利,其中32项已经获得专利证书,12项已受理;已经取得3项外观设计专利,均获得专利证书。

表7-20:均胜股份专利情形

序号专利名称专利号专利种别申请日授权日专利权限期专利权人备注

1一种带有孔的吹塑零件的生产工艺及模具28.1发现2008.8.22均胜股份申报公示中

2一种机械人多维牵引布控的吹塑工艺及其设施41.9发现2009.11.11均胜股份申报公示中

3一种汽车大灯喷嘴喷射性能检测要领及装置85.0发现2010.12.22均胜股份受理

4一种汽车空调出风口30.2发现2010.12.22均胜股份受理

5一种汽车大灯喷嘴喷射角度调治要领及装置47.8发现2010.12.22均胜股份受理

6一种进气管支架焊接工装ZL21.3适用新型2008.6..4.810年均胜股份

7一种出风口导风装置ZL23.2适用新型2008.6..5.2010年均胜股份

8一种发念头进气管ZL14.0适用新型2008.8..6.1710年均胜股份

9一种汽车变速箱ZL75.2适用新型2008.9.12009.6.1710年均胜股份

10一种切割机ZL65.7适用新型2008.9.82009.6.1710年均胜股份

11一种三坐标丈量仪的辅助支架ZL76.7适用新型2008.9.12009.6.1710年均胜股份

12一种出风口连杆联接装置ZL22.8适用新型2008.6..8.510年均胜股份

13一种泄露测试设施ZL65.1适用新型2008.10..8.1910年均胜股份

14一种汽车风窗喷嘴ZL17.5适用新型2008.9.12009.8.1910年均胜股份

15一种出风口叶片颠簸机构ZL40.3适用新型2008.9.92009.8.1910年均胜股份

16一种用于通过吹塑工艺生产带有支架塑料制品的模具ZL94.1适用新型2008.12..10.2810年均胜股份

17一种汽车空调出风口拨钮装置ZL13.0适用新型2009.1..10.2810年均胜股份

18一种汽车空调出风口壳体ZL11.1适用新型2009.1..10.2810年均胜股份

19一种汽车空调出风口立柱转念头构ZL96.0适用新型2008.12..10.2810年均胜股份

20一种空调出风口叶片连念头构ZL41.X适用新型2008.12..10.2810年均胜股份

21一种汽车空调出风口ZL77.6适用新型2009.1..12.2310年均胜股份

22一种检具基准定位结构ZL75.7适用新型2009.1..12.2310年均胜股份

23一种汽车空调出风口拨念头构ZL76.1适用新型2009.1..12.2310年均胜股份

24汽车空调出风口拨扭拨动装置ZL42.3适用新型2009.1..12.2310年均胜股份

25一种汽车发念头传感器座焊接工装ZL43.8适用新型2009.1..12.2310年均胜股份

26一种嵌件的压入工装ZL79.2适用新型2009.2..12.2310年均胜股份

27汽车空调出风口叶片连杆机构ZL52.4适用新型2009.2..12.2310年均胜股份

28一种汽车空调出风口叶片连动装置ZL12.6适用新型2009.1..10.2810年均胜股份

29一种汽车空调出风口ZL95.6适用新型2008.12..10.2810年均胜股份

30一种汽车空调出风口叶片拨动装置ZL38.7适用新型2009.1..12.2310年均胜股份

31一种汽车风窗洗涤泵ZL36.4适用新型2009.9..7.2110年均胜股份

32用于检测汽车发念头进气管的检具ZL51.X适用新型2009.2..7.2810年均胜股份

33一种用于机械人多维牵引布控吹塑工艺的下封口装置ZL 72.1适用新型2009.11.42010.10.2710年均胜股份

34一种用于多维吹塑工艺的模具ZL 77.4适用新型2009.11.42010.8.1110年均胜股份

35一种用于机械人多维牵引布控吹塑工艺的夹持料坯的装置ZL 75.5适用新型2009.11.42010.8.1110年均胜股份

36一种用于机械人多维牵引布控吹塑工艺的运送机ZL 73.6适用新型2009.11.42010.8.1810年均胜股份

37一种用于机械人多维牵引布控吹塑工艺的移模装置ZL 71.7适用新型2009.11.42010.9.810年均胜股份

38汽车大灯喷嘴12.9适用新型2010.12.22均胜股份受理

39一种汽车大灯喷嘴22.2适用新型2010.11.2均胜股份受理

40一种涡轮增压管70.7适用新型2010.12.22均胜股份受理

41汽车出风口叶片传念头构13.1适用新型2010.12.22均胜股份受理

42一种中冷管路14.6适用新型2010.12.22均胜股份受理

43一种检测汽车大灯喷嘴气密性的密封装置15.0适用新型2010.12.22均胜股份受理

44喷油装置18.4适用新型2010.12.22均胜股份受理

45汽车空调出风口21.6适用新型2010.12.22均胜股份受理

46喷水装置54.9适用新型2010.12.22均胜股份受理

47一种用于安装O型圈的装置19.X适用新型2010.12.29均胜股份受理

48一种用于对焊工艺的管件22.1适用新型2010.12.29均胜股份受理

49一种用于组装汽车空调出风口的工装99.4适用新型2010.12.29均胜股份受理

50汽车空调出风口ZL92.5外观设计2008.6..10.1410年均胜股份

51发念头进气管ZL13.6外观设计2008.12..2.1710年均胜股份

52发念头进气管ZL46.0外观设计2009.2..2.1710年均胜股份

制止2011年3月31日,均胜股份子公司博声电子已经取得2项适用新型专利,5项外观设计专利,均已获取专利证书。

表7-21:博声电子专利情形

序号专利名称专利号专利种别申请日授权日专利权限期专利权人备注

1一种车载便携式多媒体装置ZL17.7适用新型2008.6..5.1310年博声电子

2一种车载多媒体控制装置ZL16.2适用新型2008.6..8.510年博声电子

3车载多媒体机(BAV800)ZL18.7外观设计2008.8.27

2009.9.30

10年博声电子

4车载多媒体机(BAV801)ZL19.1外观设计2008.8.27

2009.9.30

10年博声电子

5车载DVD播放器(BAV8351)ZL21.9外观设计2008.8.27

2009.9.30

10年博声电子

6车载DVD播放器(BAV8350)ZL22.3外观设计2008.8.27

2009.9.30

10年博声电子

7车载CD播放器(BCD300)ZL20.4

外观设计2008.8.27

2009.12.9

10年博声电子

(七)资产评估情形

中企华出具的中企华评报字(2011)第3047-1号《资产评估陈诉书》,其凭证资产评估准则等相关依据接纳资产基础法和收益现值法对均胜股份制止2010年12月31日的所有股东权益举行了评估,最终接纳了收益现值法的评估结论。

1、收益现值法评估效果

收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资源化或折现以确定评估工具价值的评估思绪。

所谓收益现值,是指企业在未来特准时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值(简称折现值)的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购置者为购置资产而愿意支付的钱币量不会凌驾该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

本次评估的详细思绪是:接纳收益法对该企业举行评估,即以未来若干年度内的该企业自由现金流量作为依据,接纳适当折现率折现后加总盘算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非谋划性资产价值、对外恒久股权投资减去有息债务得出股东所有权益价值。

评估模子如下:

(1)评估模子:本次收益法评估模子选用企业自由现金流。

企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非谋划性资产价值+对外恒久股权投资价值

股东所有权益价值=企业整体价值-有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务,包罗短期乞贷,带息应付票据、一年内到期恒久乞贷等。

自由现金流量折现值按以下公式确定:

明确的展望期时代的自由现金流量现值+明确的展望期之后的自由现金流量(终值)现值

(2)展望期

展望期取定到2015年。

(3)收益期

凭证公司现在的谋划状态,未发现企业存在不能一连谋划的因素,故收益期按永续确定。

(4)净现金流量

本次评估接纳企业净现金流,净现金流量的盘算公式如下:

(展望期内每年)净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资天性支出-营运资金追加额=销售收入-销售成本-销售税金及附加-时代用度(治理用度)-所得税+折旧及摊销-资天性支出-营运资金追加额

(5)一连价值

收益期为永续,一连价值Pn =Rn+1/r。

Rn+1按展望末年现金流确定。

(6)折现率

凭据收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资源成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:

Ke:权益资源成本;

Kd:债务资源成本;

D/E:凭证市场价值预计的被估企业的目的债务与股权比率;

其中:Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险酬金率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc =企业特定风险调治系数。

(7)溢余资产价值

溢余资产是指与企业谋划无直接关系的,凌驾企业谋划所需的多余资产,大多是溢余的钱币资金。

(8)非谋划性资产价值

非谋划性资产是指与均胜股份收益无直接关系的,不发生效益的资产,此类资产不发生利润,会增大资产规模,降低企业利润率。此类资产按成本法举行评估。

(9)对外恒久股权投资价值简直定

对企业的控股恒久股权投资举行整体评估,以评估后的企业价值乘以股权比例,确定其对外恒久股权投资价值。

依据上述评估要领和法式所得出的均胜股份的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为56,099.78万元人民币。

2、资产基础法评估效果

在资产基础法评估思绪下,各科目评估要领如下:

(1)关于流动资产

评估规模内的流动资产主要包罗,钱币资金、生意营业性金融资产、应收票据、应收账款、预付款子、其他应收款、存货。

钱币资金,包罗现金和银行存款,通过现金盘货、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

生意营业性金融资产,此次评估为基金投资,我们通过查询企业的基金投资账户及评估基准日该账户的对账单,核实了评估基准日企业现实持有的基金份额与账面份额相同,本次评估以核实后的份额乘以评估基准日基金的每份净值确定评估值。

应收票据,我们审查了客户的销货条约,向有关部门职员相识形成缘故原由、查阅条约和有关付款凭证,确认债权的建设,经核实所有款子均属正常营业用款,以核实后的价值确认评估值。

种种应收款子(应收账款、其他应收款)在核实无误的基础上,凭证每笔款子可能收回的数额确定评估值。对于有充实理由信任全都能收回的,按所有应收款额盘算评估值;对于很可能收不回部门款子的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场视察相识的情形,详细剖析数额、欠款时间和缘故原由、款子接纳情形、欠款人资金、信用、谋划治理现状等,凭据账龄剖析法,预计出这部门可能收不回的款子,作为风险损失扣除后盘算评估值;对于有确凿凭证批注无法收回的,按零值盘算;账面上的"坏账准备"科目按零值盘算。

预付账款,凭证所能收回的响应货物形成资产或权力的价值确定评估值。对于能够收回响应货物的或权力的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据批注收不回响应货物,也不能形成响应资产或权益的预付账款,其评估值为零。

外购原质料,评估职员接纳成本法举行评估,核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料,确认其存在的真实性及账面价值的准确性。在现实评估历程中,评估职员向财政职员咨询、相识企业购入的原质料近期不含税加权平均销售价钱,参照评估时各规格原质料的销售价钱,以确定其评估基准日的市场价钱,并确定评估值。

产制品,通常以其完全成本为基础,凭证该产物市场销售情形决议是否加上适当的利润。对于十分脱销的产物,凭证其出厂销售价钱减去销售用度和所有税金确定评估值;对于正常销售的产物,凭证其出厂销售价钱减去销售用度、所有税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于委屈能销售出去的产物,凭证其出厂销售价钱减去销售用度、所有税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产物,凭证其可变现净值确定评估值。

在产物,对企业供应的现实成本核算单价举行核实,由于企业现实成本单元包罗料工费成本,故本次评估值按现实成本确认。

(2)恒久股权投资

恒久股权投资主要为对下属公司的恒久投资,包罗对全资子公司和控股子公司的投资。

对于全资、控股的恒久投资,接纳企业价值估值的要领对被投资单元举行估值,并按估值后的股东所有权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。本次评估接纳资产基础法(成本法)和收益法对恒久股权投资举行评估,详细如下:

表7-22

序号恒久股权投资单元接纳的评估要领最终结论选取的要领

1浙江博声电子有限公司资产基础法、收益法资产基础法

2长春华德塑料制品有限公司资产基础法、收益法收益法

3宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

(3)机械设施

对于机械设施主要接纳成本法举行评估。

凭证企业供应的机械设施明细清单,举行了核对,做到账表相符,同时通过对有关的条约、执法权属证实及会计凭证审审核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业工程手艺职员对主要设施举行了须要的现场勘探和核实。

1重置全价简直定

机械设施重置全价(不含增值税)简直定

入口机械设施重置全价=设施现行购置CIF价钱×基准日汇率+海关关税+增值税+商检费+外贸手续费+银行财政费+海内运杂费+安装调试费+基础用度+资金成本

海内机械设施重置全价=设施购置价钱+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本

设施购置价:向生产厂商或经销商询价及网上查询等,并参考设施最新市场成交价钱予以确定。

凭证《中华人民共和国增值税暂行条例》中机械设施增值税的进项税额从销项税额中抵扣的相关划定,本次评估对于切合抵扣条件的设施未思量增值税。

部门电子设施直接以市场二手设施价钱举行评估。

车辆重置全价

车辆购置价选取当地汽车生意营业市场评估基准日的最新市场报价及成交价钱资料并思量车辆购置附加税等予以确定。详细公式为:

车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+17%)]×10% +其它用度

对本次评估工具的老型号车辆(已停产,无库存)的车辆,以二手市场价评估。

2成新率简直定

通过对设施(仪器)使用情形(工程情形、调养、外观、开机率、完好率的现场考察,查阅须要的设施(仪器)运行、事故、磨练、性能审查等纪录举行修正后予以确定。

对于通常设施,原则上接纳经济寿命年限成新率,如少数设施现实手艺状态与理论成新率差异较大时,则用勘探情形加以调治。

对于微机、仪器仪表、办公用设施等通常小型设施主要按理论成新盘算其成新率。

天真车辆的成新率,凭证国经贸经[1997]456号文《关于宣布〈汽车报废尺度〉的通知》、国经贸[1998]407号《关于调治轻型载货汽车报废尺度的通知》和2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调治汽车报废尺度若干划定的通知》的有关划定,依据年限成新率和里程成新率孰低的原则,并经现场勘探举行须要的调治后确定。

年限成新率=(划定使用年限-已使用年限)÷划定使用年限×100%

里程成新率=(划定行驶里程-已行驶里程)÷划定行驶里程×100%

3评估值简直定

设施评估值=设施重置全价×综合成新率

对于购入时间较长(或已闲置)、手艺更新较快、二手生意营业市场较量活跃的设施及车辆。参考二手市场价确定评估值。

(4)衡宇建修建物

对衡宇修建物接纳成本法举行评估。

重置成本法的盘算公式为:

评估价值=重置全价×成新率

1重置全价简直定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期用度及其他用度和资金成本组成。

公式如下:

重置全价=建安工程造价+前期及其他用度+资金成本

建安工程造价

修建安装工程造价=修建土建工程造价+修建安装工程造价

修建安装工程造价指建设单元直接投入工程建设,支付给承包商的修建用度,本次评估主要接纳预结算调治法举行评估测算。

凭证宁波均胜汽车电子股份有限公司供应的各修建物的工程预(决)算资料,接纳重点抽查的要领,抽取有代表性的部门工程结算,举行价钱调治,将完工时按当地执行的定额举行盘算的工程造价调治到评估基准日造价。

工程建设前期用度及其他用度

凭证国家建设治理部门各项用度费率尺度和行政收费政策性文件,计取相关用度。

资金成本

资金成本=(建安工程造价+前期及其他用度)×贷款利率×合理工期×1/2

资金成本为评估工具在正常建设工期内占用资金(盘算基数包罗建安工程造价、前期用度及其他用度)的筹资成本(即利息),凭证评估基准日中国人民银行执行的贷款利率水平确定。

2综合成新率简直定

对于修建物,综合成新率=现场勘探成新率×60%+年限法成新率×40%

对于修建物,综合成新率=年限法成新率

其中:

年限法成新率=尚可使用年限 /(已使用年限+尚可使用年限)×100%

现场勘探成新率,由我们现场勘探修建物的现实状态,接纳直接打分法,量化修建物各部位的完好率,按权重确定其现场勘探成新率。

对于修建物,综合成新率=年限法成新率

(5)在建工程

在建工程是指正在建设尚未完工投入使用的建设项目,企业的在建工程为设施安装工程,详细指企业接到整车厂订单后,为生产响应产物所制作开发的模具,包罗质料、人工、制造等用度,我们抽查了相关的凭证,核实企业入账价值和核算要领。在建工程-设施安装工程账面价值中不包罗资金成本,本次评估对开发周期较长、金额较大的,思量适当的资金成本。

资金成本=(申报账面价值-不合理用度) ×贷款利率×已开发时代×1/2

(6)无形资产的评估

1关于土地的评估

凭证《城镇土地估价规程》,(以下简称《规程》),通行的估价要领有市场较量法、收益还原法、剩余法、成本迫近法、基准地价系数修正法等。估价要领的选择应凭据地价评估的手艺《规程》,凭证当地地产市场发育情形并团结待估宗地的详细特点及估价目的等,选择适当的估价要领。

我们深入详尽地剖析了评估工具的特点和现真相形,研究了企业供应的有关资料,并举行了实地勘探及周边市场视察,估价工具地处宁波国家高新手艺工业开发区,该地域近两年土地供应量大幅镌汰,近期无同类型土地成交,在此基础上为使评估效果具有科学性、准确性、客观性,应选用成本迫近法和基准地价系数修正法。

成本迫近法

成本迫近法是以土地取得费、土地开发所泯灭的各项用度之和为主要依据,再加上一定的利润、利息和土地增值收益等来确定土地价钱的估价要领。

其基本公式为:

土地价钱=(土地取得费及有关税费+土地开发用度+投资利息+土地开发利润+土地增值收益)×年期修正系数×(l±其他修正系数)

基准地价修正法

所谓基准地价系数修正法,就是指在求取一宗待估宗地价钱时,凭证当地基准地价水平,参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价尺度和种种修正因素说明表,修正基准地价从而得出估价工具地价的一种要领。其基本公式如下:

Pl=Po×Ry×(1±Rd) ×(1±Ra) ×(1±Re) ×Rp

Ra=ΣRai, Re=ΣRei

上式中:

Pl-评估宗地的价钱

Po-评估宗地所在级别区域的基准地价

Ry-年限修正系数,Rd-期日修正系数,Ra-区域因素修正系数

Re-个体因素修正系数,Rp-容积率修正系数

2关于其他无形资产的评估

企业纳入本次评估规模的其他无形资产为外购的专利、软件及自己研发项目中形成的专利的申请用度及缴纳的年费。包罗专利手艺、EDI商业软件、CATIA VSR18软件、UG软件(GMS4101)等。

对于自主研发汽车零配件时所形成的无形资产,因无法找到可比价钱,不相宜接纳市场法评估。思量到企业现在的谋划收入都泉源于自主研发汽车零配件时所形成的专利、专有手艺的支持,以是简朴的以成本核算不能真实合理的反映其价值,故本次评估接纳"收入分成法"对企业自研的无形资产举行评估。

对于外购的无形资产因其在市场上生意营业活跃,故以其市场价值确定评估值。

对于专利的申请费、年费,因本次评估中对相关专利举行单独评估,因此按零值评估。

(7)恒久待摊用度

对于恒久待摊用度的评估,因企业的恒久待摊用度为企业的装修用度。我们查阅了企业会计制度对摊销科目的划定,并审查了装修条约、设施安装条约、相关付款凭证,同时对形成日期、原始发生额僧人存受益月数举行了核实。按尚存资产或持有权力确定其评估价值。

(8)递延所得税资产

对于递延所得税资产的评估,我们主要视察了递延所得税资产的内容、形成历程、发生时间、注册会计师的审计陈诉及审计调治分录等资料,并通过与企业相关职员举行访谈等法式,以确定递延所得税资产的真实性、可信性。通太过析递延所得税资产发生的缘故原由及影响因素及对影响因素的评估效果重新盘算,从而确定递延所得税资产的评估值。

(9)欠债

对于种种欠债,评估职员通过视察欠债的营业内容、形成历程、发生时间、相关营业条约、税金的纳税申报质料、用度的计提依据及尺度,查阅了该公司与债务人的余额对账单、注册会计师的审计陈诉及审计调治分录、款子的支付结算情形,并向企业营业职员举行访谈,重点向财政或相关当事人相识申报评估的种种应付款子是否为基准日现实存在的债务,是否有确定的债权人等,以核实后的账面值确认评估值。

均胜股份在评估基准日2010年12月31日总资产账面价值为48,973.09万元,评估价值为64,865.86万元,增值额为15,892.77万元,增值率为32.45%;总欠债账面价值为27,491.38万元,评估价值为27,491.38万元,增值额为0.00万元;净资产账面价值为21,481.71万元,净资产评估价值为37,374.48万元,增值额为15,892.77万元,增值率为73.98%。

评估效果详见下列评估效果汇总表:

表7-23:资产评估效果汇总表

评估基准日:2010年12月31日 单元:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BC=B-AD=(B-A)/A*100%

流动资产130,226.26 30,883.21 656.95 2.17

非流动资产218,746.83 33,982.65 15,235.82 81.27

其中:可供出售金融资产30.00 0.00 0.00

持有至到期投资40.00 0.00 0.00

恒久应收款50.00 0.00 0.00

恒久股权投资67,310.84 10,202.27 2,891.43 39.55

投资性房地产70.00 0.00 0.00

牢靠资产88,258.18 11,808.09 3,549.91 42.99

在建工程92,241.86 2,324.65 82.79 3.69

工程物资100.00 0.00 0.00

牢靠资产整理110.00 0.00 0.00

生产性生物资产120.00 0.00 0.00

油气资产130.00 0.00 0.00

无形资产14916.55 9,643.07 8,726.52 952.11

开发支出150.00 0.00 0.00

商誉160.00 0.00 0.00

恒久待摊用度174.57 4.57 0.00 0.00

递延所得税资产1814.83 0.00 -14.83 -100.00

其他非流动资产190.00 0.00 0.00

资产总计2048,973.09 64,865.86 15,892.77 32.45

流动欠债2127,241.38 27,241.38 0.00 0.00

非流动欠债22250.00 250.00 0.00 0.00

欠债总计2327,491.38 27,491.38 0.00 0.00

净资产2421,481.71 37,374.48 15,892.77 73.98

:3、两种评估要领的评估效果差异剖析

两种评估要领的评估效果如下表:

表7-24:均胜股份两种评估要领评估效果对照表 单元:万元

评估要领账面净资产评估价值增减值增值率(%)

收益现值法21,481.7156,099.7834,618.07161.15

资产基础法21,481.7137,374.4815,892.7773.98

两种评估要领的差异额为18,725.30万元,差异率为87.17%。随着中国汽车行业的快速增添,均胜股份处于高速生恒久,产物系及产物供应规模一直的扩大,且企业较注重增强手艺开发实力及生长高附加值化和高新手艺化的产物,未来将扩展自己的产物系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确地反映企业的价值。

综上所述,均胜股份的净资产最终评估值为56,099.78万元。

(八)最近三年资产评估、生意营业、增资、改制情形

2010年6月22日,BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED向安泰科技转让其所持有的10%均胜股份之股权,转让价款为800万元;2010年7月7日,宁波市对外商业经济相助局出具了《关于赞成宁波均胜汽车电子股份有限公司章程变换的批复》(甬外经贸资管函(2010)455号),赞成均胜股份举行上述变换;2010年7月7日,宁波市工商行政治理局国家高新区分局批准了上述变换。

该转让价钱是双方协商,以均胜股份的注册资原来确定。

2010年10月23日,中企华凭证资产评估准则等相关依据接纳资产基础法和收益现值法对均胜股份制止2010年7月31日的所有股东权益举行了评估,并出具了《资产评估陈诉书》(中企华评报字(2010)第541-1号),其最终接纳了收益现值法的评估结论,均胜股份净资产评估值为56,114.38万元。由于本次评估以2010年12月31日作为基准日,与上次评估时间相隔不足一年且评估要领保持一致,因此本次评估值56,099.78万元与上次评估值并无大的差异。

(九)主要资产欠债情形和对外担保情形

1、主要资产情形

制止2010年12月31日,均胜股份的主要资产情形如下:

表7-25:

项 目金额(元)占总资产的比例(%)

流动资产344,426,104.20 62.92

其中:钱币资金69,238,115.10 12.65

生意营业性金融资产10,069,033.92 1.84

应收票据10,793,387.31 1.97

应收账款165,368,142.68 30.21

预付款子22,173,707.86 4.05

其他应收款18,957,378.10 3.46

存货47,672,124.99 8.71

非流动资产202,996,914.24 37.08

其中:牢靠资产151,272,028.93 27.63

在建工程29,682,820.43 5.42

无形资产19,885,573.34 3.63

资产总计547,423,018.44100.00

制止2010年12月31日,均胜股份的资产总额为54,742.30万元:钱币资金占12.65%,生意营业性金融资产占1.84%,应收票据占1.97%,应收账款占30.21%,预付款子占4.05%、其他应收款占3.46%,存货占8.71%,牢靠资产占27.63%,在建工程占5.42%,无形资产占3.63%。

2、主要欠债情形

制止2010年12月31日,均胜股份的主要欠债情形如下:

表7-26:

项 目金额(元)占总欠债的比例(%)

流动欠债319,574,968.41 98.84

其中:短期乞贷169,000,000.00 52.27

应付票据1,650,000.00 0.51

应付账款108,166,064.86 33.46

预收款子7,903,910.57 2.44

应付职工薪酬6,164,932.88 1.91

应交税费8,512,822.09 2.63

一年内到期的非流动欠债17,500,000.00 5.41

非流动欠债3,735,278.80 1.16

其中:恒久乞贷2,500,000.00 0.77

递延所得税欠债1,235,278.800.38

欠债合计323,310,247.21100.00

制止2010年12月31日,均胜股份的欠债总额为32,331.02万元:短期乞贷占52.27%,应付票据占0.51%,应付账款占33.46%,预收款子占2.44%,应付职工薪酬占1.91%、应交税费占2.63%,一年内到期的非流动欠债占5.41%,恒久乞贷占0.77%。

3、对外担保情形

2009年11月25日,长春华德与农行鄞州支行签署最高额抵押条约,长春华德作为抵押人为农行鄞州支行与均胜股份之间的债务供应担保,担保的债权最高余额折合人民币1,632万元整。最高额担保债权的时代为2009年11月25日至2011年7月23日。抵押人以编号为长高新国用(2005)第号土地使用权证和编号为房权证长房权字第、、号的衡宇所有权证设定抵押。

2010年4月20日,均胜股份与建行鄞州支行签署最高额抵押条约,均胜股份作为抵押人为建行鄞州支行与均胜股份之间的债务供应担保,担保责任最高限额为人民币6,000万元整。最高额担保债权的时代为2010年4月20日至2015年4月19日。抵押人以编号为甬国用(2010)第号土地使用权证和编号为甬房权证鄞州字第0号衡宇所有权证设定抵押。

2010年7月6日,博声电子与建行鄞州支行签署最高额抵押条约,博声电子作为抵押人为建行鄞州支行与均胜股份之间的债务供应担保,担保责任最高限额为人民币7,000万元整。最高额担保债权的时代为2010年7月6日至2013年7月5日。抵押人以编号为甬国用(2010)第号土地使用权证和编号为鄞房权证鄞州字第79号衡宇所有权证设定抵押。

制止本陈诉书出具日,除上述内部抵押担保外,均胜股份及其下属子公司不存在为均胜整体及其关联方担保的行为,也不存在为其他非关联方担保的行为。

(十)主要子公司

均胜股份划分持有下属两家控股子公司长春华德100%股权和博声电子75%股权和一家联营子公司普瑞均胜50%股权。

1、长春华德塑料制品有限公司

(1)基本情形

公司名称: 长春华德塑料制品有限公司

注册所在: 长春市高新手艺工业开发区创信街215号

办公所在: 长春市高新手艺工业开发区创信街215号

注册资源: 3,200万元

营业证件注册号:00697

税务挂号证号码:448X

组织机构代码:-X

法定代表人: 张盛红

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

谋划限期: 2001年7月24日至2021年7月23日

谋划规模: 汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产(排污允许证有用期到2011年12月31日止)、销售(国家执法法则压迫的不得谋划;应经专线该审批的项目未获批准之前不得谋划)

(2)历史沿革

① 设立

凭证吉林省对外商业经济相助厅核发的吉外经贸投字[2001]41号《关于建设外商投资企业长春华德塑料制品有限公司的批复》,华德塑料与长春东光电子有限公司于2001年7月24日配合出资建设了长春华德。

2002年3月25日,吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字(2002)7号《验资陈诉》,确认制止2002年3月25日,长春华德收到股东的第一次出资1,405.49万元,占注册资源的70.27%,出资方式为实物和无形资产。其中,对长春东光电子有限公司和华德塑料为筹建长春华德先期投入的资金形成的实物出资,吉林良信会计师事务有限责任公司出具了吉良会评字(2002)第8号《资产评估陈诉》,确认评估资产(包罗在建工程、机械设施和预付工程款)在2002年3月15日的评估价值为4,878,179元,其中属于华德塑料的出资额为2,199,083.09元,属于长春东光电子有限公司的出资额为1,407,354.64元;对华德塑料其他的实物资产和非专利手艺出资,上海长信资产评估有限公司出具了长信评报字(2001)第151号《资产评估陈诉》,确认评估资产(包罗设施、模具类牢靠资产及专有手艺)在2001年6月30日的评估价值为10,448,435.8元。制止2002年3月25日,长春东光电子有限公司经审验的出资额为1,407,354.64元,占其认缴出资额的23.46%;华德塑料经审验的出资额为12,647,518.89元,占其认缴出资额的90.34%。

2002年3月25日,吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字(2002)10号《验资陈诉》,确认制止2002年3月25日,华德塑料以现金方式缴纳注册资源50万元,长春华德累计实缴注册资源为1,455.49万元。

2002年5月9日,吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字(2002)18号《验资陈诉》,确认制止2002年5月9日,华德塑料以钱币方式缴纳注册资源852,481.11元,长春华德累计实缴注册资源为15,407,354.64元,占所有注册资源的77.04%。

2002年8月10日,吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字(2002)28号《验资陈诉》,确认制止2002年8月10日,长春东光电子有限公司以土地使用权作价出资的方式缴纳注册资源283万元。累计长春华德实缴注册资源为18,237,354.64元,占所有注册资源的91.19%。就该等土地使用权出资,长春众维房地产评估咨询有限责任公司出具编号为众维评2002-东光入股《土地估价陈诉》,确认以2002年6月16日为基准日,长春东光电子有限公司之位于长春市高新开发区创信街215号的一宗工业用地的评估值为283万元。

2002年9月3日,吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字(2002)37号《验资陈诉》,确认制止2002年9月3日,长春东光电子有限公司以钱币出资的方式缴纳注册资源1,762,645.26元,长春华德累计实缴注册资源为2,000万元,注册资源已所有缴足。

长春华德各股东出资及股权比例如下:

表7-27:

股东名称认缴注册资源

(万元)实缴注册资源

(万元)股权比例

华德塑料1,4001,40070.00%

长春东光电子有限公司.00%

② 第一次增资

2003年3月15日,长春华德召开董事会,审议通过华德塑料单方对长春华德增资700万元。

2003年8月13日,长春现代会计师事务所有限公司出具长现代评报字(2003)第074号《资产评估陈诉书》,以2003年8月12日为评估基准日,华德塑料用作出资的修建物(厂房)评估值为1,785,715元,修建物(沥青路面等)评估值为193,770元,机械设施(喷漆生产线)评估值为5,594,858.37元。长春华德全体股东对上述评估值予以确认。2003年8月13日,长春现代会计师事务所有限公司出具长现代会验字[2003]第106号《验资陈诉》,验证华德塑料以实物出资方式缴纳的700万元增资出资到账。

2003年9月15日,吉林省对外商业经济相助厅核发吉外经贸外企字[2003]96号《关于长春华德塑料制品有限公司增添投资的批复》,赞发展春华德以现金方式单方增资700万元。2003年9月17日,长春华德换领了批准号为外经贸吉府字[2001]0010号外商投资企业批准证书。

长春华德于2003年9月19日打点完毕增资的工商变换挂号手续,换领了企业法人营业证件。增资完成后,长春华德的股权结构如下:

表7-28:

股东名称实缴注册资源(万元)股权比例

华德塑料2,10077.78%

长春东光电子有限公司60022.22%

③ 第二次增资

2005年1月25日,长春华德召开董事会,审议通过将长春华德2004年尾累计未分配利润中的500万元按双方出资比例转增注册资源。合资双方响应修改了合资条约和公司章程。

2005年7月19日,吉林省商务厅核发吉商外资字[2005]88号《关于长春华德塑料制品有限公司增资的批复》,批准长春华德双方股东以合营公司税后利润增添其注册资源,将投资总额由3,500万元人民币增添至4,000万元人民币,注册资源由2,700万元人民币增添至3,200万元人民币,并批准了修改后的合资条约和公司章程。2005年7月22日,长春华德换领了增资后的外商投资企业批准证书。

2005年9月28日,吉林良信会计师事务有限公司出具的吉良会验字[2005]第46号《验资陈诉》,确认长春华德双方股东以未分配利润转增的500万元增资款已缴足。华德塑料转增的注册资源已经吉林省外汇治理局确认。增资完成后各股东股权结构如下:

表7-29:

股东名称实缴注册资源(万元)股权比例

华德塑料2,488.977.78%

长春东光电子有限公司711.122.22%

④ 第一次住所地变换

2005年1月25日,董事会审议通过将长春华德住所地变换为长春市高新区创信街215号。长春市涉外建设项目平静审查办公室出具了长涉审高新合字(2006)005号《关于长春华德塑料制品有限公司场址变换审查的批复》,批准长春华德举行上述变换。2006年7月24日,长春华德取得变换后的企业法人营业证件。

⑤ 公司性子变换及第一次股东变换

2002年8月9日,天下企业吞并休业和职工再就业事情向导小组核发[2002]18号《关于下达峨嵋特种汽车改装厂等209户企业吞并休业项目的通知》,国营第七九三厂(长春东光电子有限公司)被列入国家贪图内休业企业。2002年6月10日,长春市中级人民法院出具(2002)长民破字第13-5号《民事裁定书》,宣告国营第七九三厂(长春东光电子有限公司)休业还债。2003年12月10日,长春维鸿东光器材有限公司获得长春产权生意营业中央长产鉴字(2003年)第77号产权转让鉴证书。2002年12月18日,国营第七九三厂(长春东光电子有限公司)休业整理组与长春维鸿东光器材有限公司签署工业转让协议书,将休业企业的所有资产转让给长春维鸿东光器材有限公司。2004年3月26日,吉林省长春市中级人民法院出具(2002)长民破字第13-15号《民事裁定书》,裁定国营第七九三厂(长春东光电子有限公司)休业法式终结。

2007年6月8日,长春华德召开股东会,赞成将长春华德的性子由中外合资谋划(外商投资企业投资)转为有限责任公司(外商投资企业与内资合资),并赞成将原股东长春东光电子有限公司变换为长春维鸿东光电子器材有限公司。变换后的股东签署了新的公司章程。长春华德于2007年7月6日获得变换后的企业法人营业证件。

⑥ 营业限期变换及第二次股东变换

2010年6月21日,长春华德召开股东会,赞成将长春华德的公司营业限期延伸至2021年7月23日;同时批准股权转让,华德塑料和长春维鸿东光电子器材有限公司划分将其持有的长春华德77.78%和22.22%的股权转让给均胜股份。华德塑料和长春维鸿东光电子器材有限公司划分与均胜股份签署了股权转让条约。股权转让完成后,长春华德将成为均胜股份全资子公司。均胜股份签署了修改后的长春华德公司章程。

长春华德打点了本次股权转让的工商变换挂号手续,并换领了注册号为00697的《企业法人营业证件》。股权转让完成后,长春华德的股权结构如下:

表7-30:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜股份%

(3)主要营业生长情形

长春华德主要承接华德塑料相关产物的生产和销售。长春华德2009年实现销售收入为5,389.98万元,净利润为617.07万元,2010年实现销售收入5,233.36万元,净利润为527.62万元。

(4)最近两年的主要财政状态

表7-31:长春华德最近两年的主要财政状态 单元:元

项 目2010年12月31日2009年12月31日

总资产55,402,824.5857,709,697.02

总欠债5,633,712.6913,216,807.19

股东权益49,769,111.8944,492,889.83

资产欠债率(%)10.1722.90

2010年度2009年度

营业总收入52,333,557.0853,899,753.68

利润总额7,064,547.488,274,245.16

净利润5,276,222.066,170,674.09

(5)员工及社会保证情形

制止2010年12月31日,长春华德的员工总数为93人,随着营业规模的一直扩大,长春华德的员工将获得充实及增添,员工的结构将一直改善,现员工结构如下:

表7-32:长春华德职员的专业结构

专业组成人数(人)比例(%)

操作及技师岗位8592

治理及专业岗位33.22

其他55.38

总计93100

表7-33:长春华德职员的年岁结构

年岁漫衍人数(人)比例(%)

40-4944.30

30-.84

30岁以下3840.86

总计93100

表7-34:长春华德职员的学历结构

专业组成人数(人)比例(%)

本科11.08

大专1111.83

高中及中专4144.09

高中及中专以下4043.01

总计93100

长春华德重视对人才的作育,遵守劳动法并严酷执行国家的劳动政策,准时、足额支付员工人为并为员工供应了相关保险和福利,包罗医疗保险、失业保险、养老保险等。

2、浙江博声电子有限公司

(1)基本情形

公司名称: 浙江博声电子有限公司

注册所在: 宁波高新区凌云路198号

办公所在: 宁波高新区凌云路198号

注册资源: 4,000万元

营业证件注册号:02532

税务挂号证号码:22586

组织机构代码:-6

法定代表人: 王剑峰

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

谋划限期: 2004年12月23日至2025年10月24日

谋划规模: 电子产物、电子元器件、光电机一体化产物、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设施的制造、加工及手艺开发。

(2)历史沿革

① 设立

博声电子系2004年12月23日由杭州博声投资有限公司、宁波索图科技投资有限公司配合出资建设的有限责任公司。

2004年12月22日,宁波三港会计师事务所出具宁三会验(2004)755号《验资陈诉》,验证制止2004年12月22日,各股东已凭据章程约定以现金方式缴足出资1,120万元,股权比例如下表:

表7-35:

股东名称实缴注册资源(万元)股权比例

杭州博声投资有限公司1,00089.29%

宁波索图科技投资有限公司12010.71%

② 名称变换

2005年2月17日,经博声电子股东会审议通过,将公司名称变为浙江博声电子有限公司,2005年2月23日,宁波市工商行政治理局国家高新区分局批准了博声电子的名称变换申请,并出具了(浙工商)名称预核内[2005]第号企业名称预先批准通知书,博声电子公司名称由原来的"宁波市科技园区博声电子有限公司"变换为"浙江博声电子有限公司"。博声电子打点了工商变换挂号手续。

③ 第一次股权转让及住所地变换

2005年9月20日,杭州博声投资有限公司划分与均胜整体及宁波索图科技投资有限公司签署《股权转让协议》,划分将博声电子43%和46.29%的股权转让给均胜整体及宁波索图科技投资有限公司,转让价钱划分为481.6万元和518.448万元。2005年9月20日,经博声电子股东会审议通过上述股权转让,并响应修改公司章程。股权变换后博声电子的股权结构如下:

表7-36:

股东名称实缴注册资源(万元)股权比例

均胜整体 481.643.00%

宁波索图科技投资有限公司638.457.00%

2005年9月20日,经博声电子股东会决议,全体股东一致赞成将公司住所变为宁波市科技园区江南路1958号。2005年9月26日,博声电子打点完毕股东及住所的工商变换挂号手续。

④ 第二次股权转让及企业性子变换

2005年9月26日,经博声电子股东会审议通过,宁波索图科技投资有限公司将其持有的博声电子57%的股权以638.4万元的价钱转让给BOSEN(CHINA),均胜整体放弃优先购置权。同日,宁波索图科技投资有限公司与BOSEN(CHINA)签署了股权转让协议。新的股东签署了合资条约和公司章程。

2005年10月18日,宁波市对外商业经济相助局核发甬外经贸资管函(2005)361号《关于赞成外资并购浙江博声电子有限公司的批复》,批准BOSEN(CHINA)以638.4万元的价钱收购博声电子57%的股权,公司性子变换为中外合资谋划企业,谋划限期为二十年。2005年10月24日,博声电子领取了批准号为商外资甬资字[2005]0311号《外商投资企业批准证书》。2005年10月25日,博声电子在宁波市工商行政治理局国家高新区分局领取了注册号为企合浙甬总副字第号的《企业法人营业证件》,打点完毕工商变换挂号手续。本次变换后的股权结构如下图所示:

表7-37:

股东名称实缴注册资源(万元)股权比例

均胜整体 481.643.00%

BOSEN(CHINA)638.457.00%

⑤ 第一次增资

2006年4月17日,博声电子董事会审议通过将注册资源增至1,200万美元,由均胜整体出资516万美元,占注册资源的43%,增资部门以人民币投入;由BOSEN(CHINA)出资684万美元,占注册资源的57%,增资部门以美元现汇投入。同时双方股东对合资条约和公司章程举行修订。

2006年4月25日,宁波市对外商业经济相助局核发甬外经贸资管函(2006)195号《关于赞成合资企业浙江博声电子有限公司增资的批复》,批准博声电子投资总额由人民币1,500万元增至1,600万美元,注册资源由1,120万元人民币增至1,200万美元,并要求在3个月内缴纳不低于20.8%的增资部门出资,其余部门自营业证件变换之日起18个月内缴清。2006年4月25日,博声电子领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

2006年5月12日,宁波三港会计师事务所出具宁三会验(2006)293号《验资陈诉》,均胜整体和BOSEN(CHINA) 划分以钱币方式缴纳新增注册资源958,027.1美元和1,269,940美元。双方累计实缴注册资源3,607,967.1美元,合计占博声电子注册资源总额30.00%。2006年5月22日,博声电子在宁波市工商行政治理局国家高新区分局打点完毕变换挂号手续,变换后博声电子股权结构如下:

表7-38:

股东名称实缴注册资源

(万美元)认缴注册资源

(万美元)股权比例

均胜整体 155..00%

BOSEN(CHINA)205..00%

⑥ 谋划规模变换

2007年2月28日,博声电子董事会审议通过变换博声电子谋划规模,并响应修改合资条约和公司章程。2007年3月2日,宁波市对外商业经济相助局批准其变换,同日,博声电子领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。博声电子于2007年4月23日在宁波市工商行政治理局国家高新区分局打点完毕变换谋划规模的工商变换挂号手续。博声电子变换后的谋划规模为:电子产物、电子元器件、光机电一体化产物、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设施的制造、加工及手艺开发。

⑦ 减资及股权转让

2007年4月27日,博声电子董事会审议通过,将公司注册资源由1,200万美元减至4,000万元人民币,由均胜整体认缴1,720万元,占注册资源的43%,由BOSEN(CHINA) 认缴2,280万元,占注册资源的57%,同时由均胜整体以12,486,444元的价钱向宁波均胜汽车零部件有限公司(均胜股份前身)转让所持有的所有43%博声电子之股权,由BOSEN(CHINA)以6,564,474.01的价钱向宁波均胜汽车零部件有限公司转让所持有32%博声电子之股权。2007年4月27日,均胜整体、BOSEN(CHINA)划分与宁波均胜汽车零部件有限公司签署了股权转让协议。

博声电子于2007年5月1日在《现代金报》宣布了减资通告。

2007年7月3日,宁波市对外商业经济相助局出具了《关于赞成合资企业浙江博声电子有限公司章程条约变换的批复》(甬外经贸资管函(2007)385号,赞成博声电子股权转让及减资。同日,博声电子领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

2007年7月10日,宁波威远会计师事务所出具威远验字(2007)1122号《验资陈诉》,制止2007年7月2日,博声电子注册资源镌汰至4,000万元人民币,实收资源总额未发生转变,仍为29,050,918.01元。

2007年7月26日,宁波威远会计师事务所出具威远验字(2007)1129号《验资陈诉》,宁波均胜汽车零部件有限公司以钱币出资10,949,081.99元。博声电子的累计实收资源为4,000万元,所有注册资源已经缴足。博声电子打点了上述变换的工商变换挂号手续。本次变换后,博声电子的股权结构如下:

表7-39:

股东名称实缴注册资源(万元)股权比例

宁波均胜汽车零部件有限公司3,00075.00%

BOSEN(CHINA)1,00025.00%

⑧ 投资者名称变换

因宁波均胜汽车零部件有限公司整体变换设立股份公司,并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司,博声电子于2008年12月8日召开董事会,赞成博声电子股东由宁波均胜汽车零部件有限公司变换为宁波均胜汽车电子股份有限公司。2009年1月7日,博声电子领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。2009年1月8日,宁波市工商行政治理局出具了(甬工商企)挂号外变字[2009]第00002号准予变换挂号通知书,准予上述变换。

⑨ 第二次住所地变换

2010年5月18日,经博声电子董事会决议,全体股东一致赞成将公司住所变为宁波国家高新区凌云路198号,并响应修改了公司章程。2010年5月20日,博声电子领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

(3)主要营业生长情形

博声电子现阶段主要生产车载娱乐系统,正在研制生产倒车雷达系统。

车载娱乐系统方面,博声电子未来主要以外洋多功效车载DVD为主,一直地举行手艺刷新,集触摸、导航、蓝牙等时尚功效于一体,同时注入语音导航、时尚的手写输入系统,还持有超强纠错的读碟和收音功效,能兼容DVD/VCD/CD/WMA/JPEG等种种名堂,再加上配备的CDC接口、可控三洋碟箱以及多种音响效果平衡调治。车载娱乐系统的市场主拓区域以东南亚、欧洲、南北美为主。

倒车雷达系统方面,博声电子持有超声波传感器研究领域的优异高级工程师和手艺职员,沿袭了超声波传感器和探头研发生产蹊径,专业生产种种规格超声波传感器和探头、轿车、卡货车等倒车雷达配套系列产物,具有自主研发、生产、销售等能力。博声电子将一直致力于产物手艺更新,从LCD液晶显示,超长探测,多色变换告警,画面显示多方位障碍物距离,攻级模拟条显示障碍物距离,超宽弧形镜面设计,后视镜一体化设计,高频率双核处置处罚器,可调治音量等方面一直刷新。倒车雷达系统的市场海内为主,并专注于优异汽车主机厂,成为在细分市场的首脑及优异的供应链治理者。

博声电子2009年实现销售收入为1,030.70万元,净利润为-653.93万元,2010年实现销售收入5,197.73万元,净利润为-271.98万元。

(4)最近两年的主要财政状态

表7-40:博声电子最近两年的主要财政状态 单元:元

项 目2010年12月31日2009年12月31日

总资产117,894,815.7184,837,890.42

总欠债88,964,897.1154,329,403.28

股东权益28,929,918.6030,508,487.14

资产欠债率(%)75.4664.04

2010年度2009年度

营业总收入51,977,310.5810,306,992.49

利润总额-3,082,715.13-7,467,977.23

净利润-2,719,793.52-6,539,317.26

(5)员工及社会保证情形

制止2010年12月31日,博声电子的员工总数为158人,随着营业规模的一直扩大,博声电子的员工将获得充实及增添,员工的结构将一直改善,现员工结构如下:

表7-41:博声电子职员的专业结构

专业组成人数(人)比例(%)

操作及技师岗位10566.46

治理及专业岗位4729.75

行政岗位63.79

其他00.00

总计

表7-42:博声电子职员的年岁结构

年岁漫衍人数(人)比例(%)

50岁以上10.63

40-4921.27

30-.52

30岁以下12176.58

总计.00

表7-43:博声电子职员的学历结构

专业组成人数(人)比例(%)

.硕士31.89

本科138.23

大专2113.29

高中及中专5937.34

高中及中专以下6239.25

总计.00

博声电子重视对人才的作育,遵守劳动法并严酷执行国家的劳动政策,准时、足额支付员工人为并为员工供应了相关保险和福利,包罗医疗保险、失业保险、养老保险等。

3、宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

(1)基本情形

公司名称: 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

注册所在: 宁波市高新区聚贤路1266号5A栋

办公所在:宁波市高新区聚贤路1266号5A栋

注册资源: 200万欧元

营业证件注册号:53006

税务挂号证号码:国地税甬字03931号

组织机构代码:-1

法定代表人: 王剑峰

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

谋划限期: 2010年12月27日至2060年12月26日

谋划规模: 汽车电子设施、机械设施和传感器的研发和制造;上述产物及同类产物和其零部件的批发、收支口、佣金署理(拍卖除外)以及组装;供应相关手艺咨询和售后服务。(不涉及国营商业治理商品,涉及配额、允许证治理商品的,按国家有关划定打点申请)。

(2)历史沿革

普瑞均胜系2010年12月27日由均胜股份和德国PREH GmbH公司配合出资建设的有限责任公司,2011年2月24日,威远验字【2011】2009号《验资陈诉》验证,制止2011年2月21日,普瑞均胜已收到均胜股份和PREH首次缴纳的注册资源(实收资源)合计150万欧元。均胜股份以人民币现金投入6,746,025.00元(折合750,000.00欧元),PREH以欧元现汇投入750,000.00欧元,股权比例如下表:

表7-44:

股东名称实缴注册资源(万欧元)股权比例

均胜股份7550%

PREH7550%

(3)主要营业生长情形

制止本陈诉书签署之日,普瑞均胜刚设立,暂无详细谋划营业。

(4)员工及社会保证情形

制止本陈诉书签署之日,普瑞均胜暂无员工。

(十一)其他情形

2010年8月18日,鉴于安泰科技拟向得亨股份转让其持有的均胜股份24%股权,Bosen(China) Holding Limited声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购置权。

2010年8月18日,鉴于均胜整体拟向得亨股份转让其持有的均胜股份51%股权,Bosen(China) Holding Limited声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购置权。

制止本陈诉书签署日,均胜股份章程中不存在对本次生意营业可能发生重大影响的内容,不存在影响均胜股份自力性的协议或让渡谋划治理权、收益权等其他铺排。

二、长春均胜

(一)基本情形

公司名称: 长春均胜汽车零部件有限公司

注册所在: 长春市汽车工业开发区西湖大路8699号

办公所在: 长春市汽车工业开发区西湖大路8699号

注册资源: 1,263.1579万元

营业证件注册号:04376

税务挂号证号码:45871

组织机构代码:-1

法定代表人: 张盛红

企业类型: 有限责任公司

谋划限期: 2006年10月10日至2012年7月5日

谋划规模: 橡塑制品,金属制品,电子元件,汽车配件,发念头进气增压器,车身电子控制系统,模具制造、加工

(二)历史沿革

1、设立

长春均胜建设于2006年10月10 日,由宁波均胜及自然人陈莉、孙洪涛配合投资设立,建设时的注册资源为1,000万元。

2006年9月28日,吉林省宏远会计师事务有限公司出具吉宏验字[2006]第743号《验资陈诉》,确认制止2006年9月28日,长春均胜收到陈莉、孙洪涛以现金方式缴纳的第一期出资各200万元,累计实收资源为400万元,占注册资源的40%。

2006年10月12日,长春均胜取得长春市工商行政治理局核发的注册号为101的《企业法人营业证件》。

2007年4月28日,吉林中泽会计师事务所出具吉中泽验字[2007]第021号《验资陈诉》,确认制止2007年4月27日,长春均胜收到宁波均胜缴纳的第二期出资600万元,累计实收资源为1,000万元,注册资源已所有到位。2007年7月2日,长春均胜打点了实收资源变换的工商变换挂号手续。

长春均胜建设时的股权结构如下:

表7-45:

序号股东名称股本总额(万元)持股比例

1宁波均胜60060%

2陈莉20020%

3孙洪涛20020%

合计1,%

2、公司住所第一次变换及营业限期变换

2007年7月2日,长春市工商行政治理局汽车工业开发区分局批准了长春均胜变换公司住所和营业限期的申请。长春均胜变换后的公司住所为长春市汽车工业开发区快一街以西,变换后的营业限期为2006年10月10日至2012年7月5日。2007年7月2日,长春均胜取得变换后的企业法人营业证件。

3、公司住所第二次变换及股东名称变换

2008年6月11日,长春均胜股东会审议通过将住所地变换为长春市汽车工业开发区西湖大路8699号,另因宁波均胜汽车零部件有限公司变换为宁波均胜汽车电子股份有限公司,2008年6月1日长春市工商行政治理局汽车工业开发区分局批准长春均胜变换公司住所和股东名称。2008年6月11日,长春均胜取得变换后的企业法人营业证件。

4、第一次股权转让

2010年6月18日,宁波均胜、陈莉、孙洪涛划分与均胜整体签署了《股权转让条约》,划分将其所持长春均胜60%、20%、20%的股权转让给均胜整体,股权转让价钱为原注册资源出资额。2010年6月23日,长春均胜召开股东会,审议通过上述股权转让事宜。2010年6月28日,长春均胜在长春市工商行政治理局打点了公司类型和股东变换的挂号手续,长春均胜由有限责任公司(自然人投资或控股)变换为有限责任公司(法人独资)。

本次股权转让后,长春均胜变换为均胜整体的全资子公司。

5、第一次增资及第二次股东变换

2010年7月20日,长春均胜召开股东会,审议通过自然人骆建强以钱币增资1,578,947元,均胜整体以钱币增资1,052,632元,增资后长春均胜注册资源由1,000万元变为1,263.1579万元。

吉林中泽会计师事务以是吉中泽验字[2010]095号《验资陈诉》确认,制止2010年7月22日,长春均胜注册资源12,631,579.00元,累计注册资源实收金额为12,631,579.00元。均胜整体现实缴纳新增出资额人民币8,000,000.00元(钱币),其中1,052,632.00元作为新增注册资源,其余6,947,368.00元列入长春均胜资源公积。骆建强现实缴纳新增出资额人民币12,000,000.00元(钱币),其中1,578,947.00元作为新增注册资源,其余10,421,053.00元列入长春均胜资源公积。

2010年7月26日,长春均胜打点了本次增资及股东变换的工商变换挂号手续,增资及股权变换完成后,长春均胜的股权结构如下:

表7-46:

序号股东名称出资额(万元)持股比例

1均胜整体1,105..5%

2骆建强157..5%

合计1,263.%

(三)主要营业生长情形

长春均胜现在的产物为汽车零部件中的洗涤器、毗连受、内饰功效件等,主要承接均胜股份和华德塑料研发产物的生产。长春均胜现在主要客户是一汽公共和一汽轿车,同时正在起劲地开发北京奔跑、华晨宝马等其他客户。

现在长春均胜不具备研发设计能力(现在的研发设计能力主要集中在均胜股份和华德塑料),但未来长春均胜将逐渐提高自身的研发实力。

长春均胜营业增添迅速,2009年实现销售收入为9,788.54万元,净利润为498.32万元,2010年实现销售收入16,928.95万元,净利润1,809.42万元。

(四)最近两年主要财政状态

表7-47:长春均胜最近两年的主要财政状态 单元:元

项 目2010年12月31日

(已经审计)2009年12月31日

(已经审计)

总资产185,873,649.7278,649,907.15

总欠债133,843,870.7364,714,313.06

股东权益52,029,778.9913,935,594.09

资产欠债率(%)72.0182.28

2010年度

(已经审计)2009年度

(已经审计)

营业收入169,289,489.5797,885,368.10

利润总额24,230,414.446,654,344.79

净利润18,094,184.904,983,184.53

(五)员工及社会保证情形

1、职员情形

制止2010年12月31日,长春均胜的员工总数为259人,随着营业规模的一直扩大,长春均胜的员工将获得充实及增添,员工的结构将一直改善,现员工结构如下:

表7-48:长春均胜职员的专业结构

专业组成人数(人)比例(%)

操作及技师岗位18069.50

治理及专业岗位3312.74

行政岗位62.31

其他4015.44

总计

表7-49:长春均胜职员的年岁结构

年岁漫衍人数(人)比例(%)

50岁以上20.77

40-49207.72

30-.20

30岁以下15158.30

总计

表7-50:长春均胜职员的学历结构

专业组成人数(人)比例(%)

硕士以上31.16

本科259.65

大专5722.00

高中及中专11243.24

高中及中专以下6223.94

总计

2、长春均胜重视对人才的作育,遵守劳动法并严酷执行国家的劳动政策,准时、足额支付员工人为并为员工供应了相关保险和福利,包罗医疗保险、失业保险、养老保险等。

(六)主要资产权属状态

1、主要生产设施

长春均胜持有的主要生产设施情形如下:

表7-51:长春均胜主要生产设施情形

设施名称规格型号数目启用日期综合成新率权力人

震惊摩檫焊接设施2008-1185%长春均胜

注塑机SZ-1250/380DC-宏讯电脑12008-1090%长春均胜

吹塑机HFB-390%长春均胜

注塑机HTL-491%长春均胜

注塑机HTL-491%长春均胜

吹塑机HC75*-489%长春均胜

2、主要衡宇修建物

制止本陈诉书出具之日,长春均胜所持有的衡宇修建物所有权情形如下:

表7-52:长春均胜主要衡宇修建物情形

序号衡宇所有权人房产证号用途衡宇座落修建面积(平方米)是否存在他项权力

1长春均胜房权证长房权字第号1号厂房长春汽车工业开发区西湖大路8699号4,736.20已抵押给农行鄞州支行

2长春均胜房权证长房权字第号门卫长春汽车工业开发区西湖大路8699号150.74已抵押给农行鄞州支行

3长春均胜房权证长房权字第号办公楼长春汽车工业开发区西湖大路8699号2,054.48已抵押给农行鄞州支行

3、主要土地使用权

制止本陈诉书出具之日,长春均胜所持有的土地使用权情形如下:

表7-53:长春均胜主要土地使用权情形

序号土地使用权人土地证号位置宗地面积(平方米)土地用途取得

方式产权终止

日期是否存在他项权力

1长春均胜长国用(2009)第号长春汽车工业开发区快一街以西22,879工业出让2056年11月28日已抵押给农行鄞州支行

4、主要商标权及专利情形

(1)商标

制止2011年3月31日,长春均胜无商标。

(2)专利

制止2011年3月31日,长春均胜取得4项适用新型专利,2项适用新型专利已受理。

表4-54:长春均胜持有的专利

序号专利名称专利号/申请号专利种别申请日授权日专利权限期专利权人备注

1一种汽车风窗喷嘴55.3适用新型2010.12.29 长春均胜受理

2抱紧讨论21.7适用新型2010.12.29 长春均胜受理

3一种用于机械人多维牵引布控吹塑工艺的模具ZL 74.0适用新型2009.11.42010.8.1110年长春均胜注1

4一种汽车前大灯或风窗的洗涤泵ZL 78.2适用新型2008.6..4.810年长春均胜注2

5用于塑料焊接工件的焊接筋ZL12.4适用新型2009.2..12.2310年长春均胜注3

6一种用于机械人多维牵引布控吹塑工艺的合模装置ZL76.X适用新型2009.11.42010.8.1810年长春均胜注4

注1:凭证国家知识产权局于2011年1月26日下发的《手续及格通知书》(发文序号:),该适用新型第1专利权人由均胜股份变换为长春均胜。

注2:凭证国家知识产权局于2011年1月19日下发的《手续及格通知书》(发文序号:),该适用新型第1专利权人由均胜整体变换为长春均胜。

注3:凭证国家知识产权局于2011年1月19日下发的《手续及格通知书》(发文序号:),该适用新型第1专利权人由均胜股份变换为长春均胜。

注4:凭证国家知识产权局于2011年1月19日下发的《手续及格通知书》(发文序号:),该适用新型第1专利权人由均胜股份变换为长春均胜。

(七)资产评估情形

中企华出具的中企华评报字(2011)第3047-3号《资产评估陈诉书》,其凭证资产评估准则等相关依据接纳资产基础法和收益现值法对长春均胜制止2010年12月31日的所有股东权益举行了评估,最终接纳了收益现值法的评估结论。

1、收益现值法评估效果

收益现值法评估要领和法式同均胜股份收益现值法评估要领和法式。

依据上述评估要领和法式所得出的长春均胜的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为7,905.20万元人民币。

2、资产基础法评估效果

在资产基础法评估思绪下,长春均胜各科目除下述其他无形资产评估要领有差异外,其他科目同均胜股份各科目评估要领。

长春均胜纳入本次评估规模的其他无形资产为企业外购的金蝶K3财政软件、威盾软件V3,因其在市场上生意营业活跃,故以其市场价值确定评估值。

长春均胜在评估基准日2010年12月31日总资产账面价值为18,587.36万元,评估价值为19,623.81万元,增值额为1,036.45万元,增值率为5.58%;总欠债账面价值为13,384.39万元,评估价值为13,384.39万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为5,202.98万元,净资产评估价值为6,239.42万元,增值额为1,036.44万元,增值率为19.92%。

评估效果详见下列评估效果汇总表:

表4-45:资产评估效果汇总表

评估基准日:2010年12月31日 单元:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BC=B-AD=(B-A)/A*100%

流动资产17,947.11 8,259.54 312.43 3.93

非流动资产210,640.26 11,364.27 724.01 6.80

其中:可供出售金融资产30.00 0.00 0.00

持有至到期投资40.00 0.00 0.00

恒久应收款50.00 0.00 0.00

恒久股权投资65,864.32 5,947.12 82.80 1.41

投资性房地产70.00 0.00 0.00

牢靠资产82,197.00 2,458.26 261.26 11.89

在建工程92,370.47 2,413.22 42.75 1.80

工程物资100.00 0.00 0.00

牢靠资产整理110.00 0.00 0.00

生产性生物资产120.00 0.00 0.00

油气资产130.00 0.00 0.00

无形资产14195.94 533.15 337.21 172.10

开发支出150.00 0.00 0.00

商誉160.00 0.00 0.00

恒久待摊用度170.00 0.00 0.00

递延所得税资产1812.52 12.52 0.00 0.00

其他非流动资产190.00 0.00 0.00

资产总计2018,587.36 19,623.81 1,036.45 5.58

流动欠债2113,384.39 13,384.39 0.00 0.00

非流动欠债220.00 0.00 0.00

欠债总计2313,384.39 13,384.39 0.00 0.00

净资产245,202.98 6,239.42 1,036.44 19.92

(3)两种评估要领的评估效果差异剖析

两种评估要领的评估效果如下表:

表4-46:长春均胜两种评估要领评估效果对照表 单元:万元

评估要领账面净资产评估价值增减值增值率(%)

收益现值法5,202.987,905.202,702.2251.94

资产基础法5,202.986,239.421,036.4419.92

两种评估要领的差异额为1,665.78万元,差异率为32.02%。随着中国汽车行业的快速增添,长春均胜处于高速生恒久,产物系及产物供应规模一直的扩大,且企业较注重增强手艺开发实力及生长高附加值化和高新手艺化的产物,未来将扩展自己的产物系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。

综上所述,长春均胜的净资产最终评估值为7,905.20万元。

(八)最近三年资产评估、生意营业、增资、改制情形

2010年6月23日,均胜股份、陈莉和孙洪涛划分将其持有的长春均胜60%、20%和20%股权转让给均胜整体;2010年6月28日,吉林省长春市工商行政治理局批准长春均胜做上述股权变换。

该转让价钱为转让双方协商,以原注册资源出资额200万元确定。

2010年7月20日,长春均胜召开股东会,赞成自然人骆建强以钱币增资1,578,947元(现实缴纳新增出资额人民币12,000,000.00元),均胜整体以钱币增资1,052,632元(现实缴纳新增出资额人民币8,000,000.00元),增资后长春均胜注册资源由1,000万元变为1,263.1579万元。

2010年10月23日,中企华凭证资产评估准则等相关依据接纳资产基础法和收益现值法对长春均胜制止2010年7月31日的所有股东权益举行了评估,并出具了《资产评估陈诉书》(中企华评报字(2010)第541-3号),最终接纳了收益现值法的评估结论。凭证该评估陈诉,长春均胜净资产评估值为7,079.21万元。本次评估较上次评估值增添了825.99万元。造成评估值增添的原由于:1、长春均胜的营业量有了一定的增添;2、长春均胜收购了华德塑料12.7%的股权,此次评估增添了改部门股权。

(九)主要资产欠债情形及对外担保情形

1、主要资产情形

制止2010年12月31日,长春均胜的主要资产情形如下:

表7-47:

项 目金额(元)占总资产的比例(%)

流动资产79,471,095.35 42.76

其中:钱币资金1,204,251.31 0.65

应收票据1,558,900.00 0.84

应收账款54,809,741.68 29.49

预付款子4,685,171.87 2.52

其他应收款2,430,456.93 1.31

存货14,782,573.56 7.95

非流动资产106,402,554.37 57.24

其中:恒久股权投资58,643,208.49 31.55

牢靠资产21,970,033.07 11.82

在建工程23,704,746.64 12.75

无形资产1,959,369.571.05

资产总计185,873,649.72100.00

制止2010年12月31日,长春均胜的资产总额为18,587.36万元:应收账款占41.88%,预付款子占2.52%,其他应收款占1.31%,存货占7.95%,恒久股权投资占31.55%,牢靠资产占11.82%,在建工程占12.75%,无形资产占1.05%。

2、主要欠债情形

制止2010年12月31日,长春均胜的主要欠债情形如下:

表7-48:

项 目金额(元)占总欠债的比例(%)

流动欠债133,843,870.73 100.00

其中:应付账款65,983,331.83 49.30

应交税费6,875,259.475.14

其他应付款59,864,148.5244.73

非流动欠债

欠债合计133,843,870.73100.00

制止2010年12月31日,长春均胜的欠债总额为13,384.39万元:应付账款占49.30%,应交税费占5.14%,其他应付款占44.73%。

3、对外担保情形

2009年11月25日,长春均胜与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行签署编号为的《最高额抵押条约》。长春均胜作为抵押人为均胜股份向中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行的债务供应担保,担保的债权最高余额折合人民币2368万元。最高额担保债权的时代为2009年11月25日至2012年7月4日。抵押人以编号为长国用(2009)第号土地使用权证和编号为房权证长房权字第号、、号的衡宇所有权证设定抵押。

制止本陈诉书出具日,除上述抵押担保外,长春均胜不存在为均胜整体及其关联方担保的行为,也不存在为其他非关联方担保的行为。

(十)主要子公司

长春均胜持有华德塑料12.7%股权,除此之外长春均胜无其他参控股公司。

华德塑料详细情形见本陈诉书"第七章 三、华德塑料"。

(十一)其他情形

制止本陈诉书签署日,长春均胜章程中不存在对本次生意营业可能发生重大影响的内容,不存在影响长春均胜自力性的协议或让渡谋划治理权、收益权等其他铺排。

三、华德塑料

(一)基本情形

公司名称: 华德塑料制品有限公司

注册所在: 上海市宝山都市工业园区振园路269号

办公所在: 上海市宝山都市工业园区振园路269号

注册资源: 9,763.4635万元

营业证件注册号:01229

税务挂号证号码:08318

组织机构代码:-8

法定代表人: 王剑峰

企业类型: 有限责任公司(海内合资)

谋划限期: 1985年10月25日至2015年10月24日

谋划规模: 从事设计、生产汽车内外饰件、发念头零部件,电子元器件,模具及其他塑料制品,销售自产产物(以上涉及行政允许的凭允许证谋划)。

(二)历史沿革

1、设立

经原对外经济商业部外经贸资字[1985]沪府037号文批准,1985年10月25日,由中方上海市自行车公司、上海市投资信托公司合计出资人民币266.84万元;外方联邦德国Buechel公司、Goerner玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司合计出资人民币89.6万元,配合出资设立华德塑料。

2、第一次增资及住所变换

1986年6月19日,华德塑料合资的中外双方签署《关于合资谋划华德塑料制品有限公司总投资及双方出资金额调治等事项之协议》,中外双方一致赞成按原投资比例将华德塑料的总投资增添至291.8万美元,注册资源增添至243.6万美元。

1986年8月1日,上海市轻工业局核发沪轻技基(86)146号《关于调治华德塑料制品有限公司的总投资和注册资源的陈诉》,批准中外双方对华德塑料的增资。1986年9月8日,上海市对外经济商业委员会核发沪经贸外资字(86)第1562号《赞成调治华德塑料制品有限公司的总投资和注册资源的批复》,批准华德塑料将住所变换为上海市浦东塘南路24号,并将注册资源由人民币356.44万元(美元127.3万元)变换为人民币943.87万元(美元243.6万元),双方仍按原比例增添出资。

1986年11月18日,上海市工商行政治理局批准上述变换挂号。

3、第二次增资

1989年4月8日,上海市对外经济商业委员会核发沪经贸外资字(89)第515号《对上海华德塑料制品有限公司增添投资及改变总投资和注册资源币制的批复》,赞成华德塑料总投资额和注册资源的计价币制由美元改为西德马克,按1986年6月3日汇率:1美元=2.285马克,赞成外方增添注册资源36万马克,注册资源调治为702.7万马克,中方仍为417万马克,但投资比例从74.9%改为70.36%,外方投资额增至175.7万马克,投资比例从25.1%调治为29.64%。中外双方签署了新的合资条约,变换后的股权结构为:

表7-49:

序号股东名称出资额(万元马克)持股比例

1中方

(上海团结自行车公司)41770.36%

2外方

(联邦德国Buechel公司、Goerner玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司)175.729.64%

合计702.7100%

4、第三次增资及增添中方投资者

1991年11月,中方投资人上海自行车(整体)公司、川沙县六里工业公司与外方投资人联邦德国布屈(Buechel)公司、联邦德国高纳(Goerner)玻璃与塑料器件制品厂、香港捷利音响工业公司签署新的合资条约和公司章程,就增添川沙县六里工业公司作为中方投资人,以及华德塑料增资事宜作出约定。

1991年12月21日,上海市外国投资事情委员会核发沪外资委批字(91)第831号《关于华德塑料制品有限公司条约、章程修改协议的批复》,赞成华德塑料将注册资源增添至980万马克,增添川沙县六里工业公司作为合资方,合营限期延伸为20年,即营业限期为1985年10月25日至2005年10月24日。

1992年7月23日,上海市工商行政治理局出具(92)沪工商外企字号批准变换挂号项目通知书批准上述变换,变换后的股权结构为:

表7-50:

序号股东名称出资额

(万马克)持股比例

1上海自行车(整体)公司63052.29%

2川沙县六里工业公司12%

3外方

(联邦德国布屈(Buechel)公司;联邦德国高纳(Goerner)玻璃与塑料器件制品厂;香港捷利音响工业公司)

350

35.71%

合计%

5、第二次住所变换、谋划规模变换和第四次增资

1994年5月10日,上海市外国投资事情委员会核发沪外资委批字(94)第519号《关于上海华德塑料制品有限公司条约、章程修改协议的批复》,赞成华德塑料的公司住所变换为中国上海市浦东六里工业开发区楼底下104号;谋划规模变换为"双方凭证一律互利的原则,为了有利生长中国国民经济,而从事汽车塑料零件、反射器、注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售";注册资源增添至1,410.5万马克。中方和外方划分以1992、1993、1994三年的应分配股利和企业生发生长基金转增注册资源,中方转增276.8万马克,外方转增153.7万马克。

1995年5月31日,大华会计师事务所出具华业字[95]第512号《关于中外合资谋划华德塑料制品有限公司增添投资的验证陈诉书》确认,华德塑料以应付股利和企业生长基金转增注册资源,制止1995年5月31日,中方增添投入2,521,140马克,外方增添投入1,400,371.89马克,华德塑料累计实收资源为1,372.15万马克。公司于1995年12月作出说明,尚未到位的注册资源38.35万德国马克,由95年应分配股利解决。凭证工商查询资料,公司1,410.5万马克注册资源已所有到位。

变换后的投资比例为:

表7-51:

序号股东名称出资额(万马克)持股比例

1上海自行车(整体)公司906.852.29%

2川沙县六里工业公司12%

3外方

(联邦德国布区公司、Goerner玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司)

503.7

35.71%

合计1410.5100%

6、第三次变换地址、变换谋划规模和第五次增资、股东变换出资方式、变换股东名称

1997年7月26日,华德塑料召开董事会,审议通过增资284.034万马克,由原投资方按原投资比例出资。上海自行车(整体)公司以北艾路1472号的厂房、土地使用权、设施评估作价投入,其余各方均以现金投入。

1999年6月25日,华审资产评估事务所和浦东新区房地产评估中央出具了沪华评报字(99)第031号、沪浦房地估(99)第160号《关于上海斯必克生长总公司部门资产(含房地产)的评估陈诉书》。以1999年5月31日为评估基准日,上海晟隆(整体)有限公司拟作为出资投入的资产(包罗衡宇修建物、机械设施和土地使用权)的评估值为14,827,852元。1999年8月6日,上海市资产评审中央核发沪评审[1999]526号《关于上海斯必克生长总公司拟投资的部门资产评估效果简直认通知》,对上述资产评估效果予以确认。

2000年5月18日,上海弘大会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字(2000)第2381号《验资陈诉》确认,制止1999年12月31日,华德塑料各股东增添注册资源284.034万马克,累计实收资源为1,694.534万马克。

上海市外国投资事情委员会划分于1998年6月10日、1999年3月19日和2000年3月24日核发沪外资委批字(98)第633号《关于华德塑料制品有限公司增资等事宜的批复》、沪外资委批字(99)第305号《关于华德塑料制品有限公司条约、章程修改协议的批复》和沪外资委协字(2000)第286号《关于华德塑料制品有限公司投资者更名的批复》,批准华德塑料变换地址、变换谋划规模、增资和投资者更名。其中公司住所变换为中国上海市浦东新区周家渡白莲泾楼底下104号。谋划规模变换为从事设计、生产反射器、注塑模具、汽车塑料零件以及其他塑料制品、销售自产产物。注册资源变换为1,694.534万马克。投资者上海自行车(整体)公司更名为上海晟隆(整体)有限公司,上海浦东新区六里工业公司更名为上海六里企业生长总公司,联邦德国布区公司更名为联邦德国Buechel工业投资有限公司。

2001年12月17日,华德塑料在上海市工商行政治理局浦东新区分局打点了上述变换的工商挂号手续。

变换后的股权结构为:

表7-52:

序号股东名称出资额(万马克)持股比例

1上海晟隆(整体)有限公司1,089.40452.29%

2上海六里企业生长总公司12%

3外方投资者

(联邦德国Buechel工业投资有限公司、Goerner玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司)605.1335.71%

合计1694.%

7、第一次股权转让

2001年3月1日,华德塑料召开董事会,批准上海晟隆(整体)有限公司将所持华德塑料52.29%的股权转让给凤凰股份,同日,上海晟隆(整体)有限公司与凤凰股份签署《股权转让协议》,凭证评估值确认的转让价钱为886.02万马克。

2001年10月10日,上海市国有资产治理办公室核发沪国资预[2001]374号《关于上海晟隆(整体)有限公司所属子公司股权转让给凤凰股份有限公司有关问题的批复》,批准上述股权转让,并要求依据资产评估值为基准合理确定股权转让价钱。

2001年5月9日,上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲评报字[2001]第146号《资产评估陈诉》,以2001年3月31日为评估基准日,华德塑料的净资产评估值为155,324,055.75元,增值率为19.74%。2001年10月10日,上海市国有资产治理办公室核发沪评审[2001]287号《关于华德塑料制品有限公司整体资产评估效果简直认通知》,对上述资产评估效果予以确认。

2001年11月30日,上海市外国投资事情委员会出具沪外资委批字(2001)第1878号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》,批准了此次股权转让。

2001年12月14日,华德塑料在上海市浦东新区工商局打点了工商变换挂号手续。股权转让完成后,华德塑料的股权结构如下:

表7-53:

序号股东名称出资额(万马克)持股比例

1凤凰股份886.0252.29%

2上海六里企业生长总公司203.38412%

3港、澳、台及外国投资者605.1335.71%

合计1,694.%

8、第四次住所变换及第二次股权转让

2003年8月14日,华德塑料董事会决议:

(1)将公司住所变换为上海市宝山区振园路269号。

(2)华德塑料现各股东按原出资比例,以1990-1999年未分配利润转增注册资源589.1391万欧元,增资后的注册资源为1,455.5406万欧元,投资总额为1,884.7701万欧元。

(3)增资后,凤凰股份转让其持有的华德塑料26.67%的股权给上海宝山都市工业园开发有限公司("宝山公司"),上海六里企业生长公司("六里")将其所持华德塑料7%的股权转让给上海晟隆国际实业公司("晟隆"),香港捷利音响工业有限公司将其所持华德塑料的所有股权转让给香港住民梁敏开。

(4)合资限期延伸至30年。

2003年9月20日,上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字(2003)第081号《资产评估陈诉》, 以2003年7月31日为评估基准日,华德塑料的所有者权益账面价值为156,402,895.89元,调治后的账面价值为154,434,920.22元,所有者权益的评估价值为151,121,740.77元,评估减值3,313,179.45元,评估减值率2.15%。2004年2月12日,上海市国有资产治理办公室出具了沪宝评审[2004]3号《关于华德塑料制品有限公司资产评估效果简直认通知》,确认上述资产评估效果。

2003年12月5日,六里与晟隆签署《股权转让协议书》,将其所持华德塑料7%的股权凭据评估值溢价10%的价钱转让给晟隆。2003年12月8日,凤凰股份与宝山公司签署《股权转让协议书》,将其所持华德塑料26.67%的股权凭据评估值转让给宝山公司。

2003年11月14日,上海市外国投资事情委员会出具了沪外资委批字(2003)第1625号《关于华德塑料制品有限公司地址变换的批复》,批准了此次地址变换。

2003年12月19日,上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[2003]213号《关于华德塑料制品有限公司增资、股权转让、迁址、延伸合资限期及修改条约、章程的批复》,批准了华德塑料的上述增资、股权转让、迁址及延伸合资限期事宜,并批准响应修改合资条约和公司章程。

2004年7月5日,上海琳方会计师事务所有限公司出具沪琳方会师字(2004)第BY0025号《验资陈诉》确认,制止2004年6月1日,华德塑料已收到以企业生长基金和未分配利润转增的注册资源589,1391万欧元,转增后注册资源为1,455.5406万欧元。

华德塑料打点了上述增资及股权转让的工商变换挂号手续,增资及股权转让完成后,华德塑料的股权结构如下:

表7-54:

序号股东名称出资额(万欧元)持股比例

1凤凰股份372..62%

2上海六里企业生长总公司72.7775%

3上海晟隆国际实业有限公司101.88797%

4上海宝山都市工业园区开发有限公司388..67%

5德国Buechel工业投资有限公司311..426%

6德国Goerner玻璃及塑料器件制品厂161..12%

7梁敏开46.05333.246%

合计1,455.%

9、第三次转让股权

2003年8月14日,华德塑料召开董事会,审议通过凤凰股份购回其之前转让给上海宝山都市工业园区开发有限公司的26.67%华德塑料的股权,其他股东放弃优先购置权。2003年12月6日,上海宝山都市工业园区开发有限公司与凤凰股份签署《股权转让协议》,约定于2004年6月30日转让华德塑料26.67%的股权,转让价钱与凤凰股份于2003年12月8日转让给上海宝山都市工业园区开发有限公司时的价钱相同。

2004年6月21日,上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2004]126号《关于华德塑料制品有限公司股权转让及修改条约、章程的批复》,批准了此次股权转让及转让后的合资条约和公司章程。

2004年7月20日,华德塑料打点了此次股权转让的工商变换挂号手续,股权转让完成后,华德塑料的股权结构如下:

表7-55:

序号股东名称出资额(万元欧元)持股比例

1凤凰股份761..29%

2上海六里企业生长总公司72.78555%

3上海晟隆国际实业有限公司101.89987%

4德国Buechel工业投资有限公司311..426%

5德国Goerner玻璃及塑料器件制品厂161..12%

6梁敏开46.05333.246%

合计1,455.%

10、均胜整体对华德塑料的第一次股权收购

2007年12月18日,华德塑料召开董事会聚会会议,赞成股东上海晟隆国际实业有限公司将其所持华德塑料7%的股权、股东梁敏开将其所持华德塑料1.58%的股权划分转让给均胜整体,股权转让价钱按不低于2006年12月31日华德塑料经审计的所有者权益的1.4067倍,其他股东放弃优先购置权。

2008年1月8日,均胜整体与上海晟隆国际实业有限公司及梁敏开签署了《股权转让协议书》,上海晟隆国际实业有限公司和梁敏开划分将其所持华德塑料7%和1.58%的股权凭据1,616.95万元和364.97万元的价钱转让给均胜整体。

2008年3月18日,上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2008]31号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》,批准上述股权转让。2008年3月21日,华德塑料领取了批准号为商外资沪宝合资字[1985]0037号《外商投资企业批准证书》。

2008年4页16日,华德塑料打点了本次股权转让的工商变换挂号手续,股权转让完成后,华德塑料的股权结构如下:

表7-56:

序号股东名称出资额(万欧元)出资比例

1金山开发建设股份有限公司(由凤凰股份更名而来)761..29%

2德国Buechel工业投资有限公司、联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂496..13%

3上海六里企业生长总公司72.77705%

4均胜整体124.88548.58%

合计1,455.%

11、均胜整体对华德塑料的第二次股权收购

2008年4月25日,上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报(2008)2-004号《华德塑料制品有限公司企业价值评估陈诉书》,以2007年12月31日为评估基准日,华德塑料经评估的净资产值为250,049,306.87元。2008年4月28日,上海市金山区国有(整体)资产监视治理委员会以沪(金)国资评备[2008]第09号《上海市金山国有资产评估项目立案表》对上述资产评估效果予以立案。2008年12月22日,浦东新区北蔡镇农村整体资产治理委员会办公室核发浦北集资办[2008](确)8号《关于华德塑料制品有限公司评估确认意见》,对上述资产评估效果予以确认。

2008年5月27日,华德塑料召开董事会,审议通过金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料47.29%的股权、上海六里企业生长总公司将其所持华德塑料5%的股权转让给均胜整体。

2008年9月1日,上海市金山区国有(整体)资产监视治理委员会核发金国资委(2008)230号《关于赞成金山开发建设股份有限公司转让所持有华德塑料制品有限公司部门股权的批复》,赞成金山开发建设股份有限公司通过在上海团结产权生意营业所挂牌的方式转让其所持有的华德塑料47.29%股权,转让价钱不低于118,248,317.22元。

2008年10月21日,上海市金山区国有(整体)资产监视治理委员会核发金国资委(2008)261号《关于赞成金山开发建设股份有限公司所持有华德塑料制品有限公司股权转让挂牌价钱变换的批复》,赞成重新打点挂牌手续,本次转让价钱按原挂牌价钱下降10%,即106,423,485.5元为新的转让挂牌价钱。

2008年12月22日,浦东新区北蔡镇人民政府核发浦北府[2008]206号《关于"华德塑料制品有限公司"股权转让的批复》,界定上海六里企业生长总公司对华德塑料的出资72.7770万欧元属于农村整体资产,批准上海六里企业生长总公司将其所持华德塑料5%的股权以12,502,465.35元的价钱转让给均胜整体。

2008年12月8日,均胜整体与金山开发建设股份有限公司签署了编号为的《上海市产权生意营业条约》,通过在上海团结产权生意营业所二次挂牌,接纳协议转让的方式,金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料47.29%的股权以106,423,485.5元的价钱转让给均胜整体。2008年12月26日,均胜整体与上海六里企业生长总公司签署了编号为的《上海市产权生意营业条约》,通过上海团结产权生意营业所接纳协议转让的方式,上海六里企业生长总公司将其所持华德塑料5%的股权凭据12,502,465.35元的价钱转让给均胜整体。

2009年2月11日,上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2009]15号《关于赞成华德塑料制品有限公司股权转让的批复》,赞成金山开发建设股份有限公司将其持有的华德塑料47.29%股权,上海六里企业生长总公司将其持有的华德塑料5%的股权划分转让给均胜整体,并批准了修改后的合资条约和公司章程。2009年2月16日,华德塑料领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

2009年2月14日,华德塑料打点了本次股权转让的工商变换挂号手续,股权转让完成后,华德塑料的股权结构如下:

表7-57:

序号股东名称出资额(万欧元)出资比例

1金山开发建设股份有限公司72.7775%

2德国Buechel工业投资有限公司、德国高纳玻璃及塑料器件制品厂496.77634.13%

3均胜整体885..87%

合计1,455.%

12、均胜整体对华德塑料的第三次股权收购

2009年12月9日,华德塑料董事会审议通过联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂将其持有的华德塑料21.43%的股权转让给均胜整体,同时审议通过将华德塑料谋划规模变换为从事设计、生产汽车内外饰件、电子元器件、功效件、模具及其他塑料制品、销售自产产物(涉及允许谋划的凭允许证谋划)。2009年12月11日,双方签署《股权转让协议》,股权转让价钱为256万欧元。

2010年1月20日,上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2010]10号《关于赞成华德塑料制品有限公司股权转让、变换谋划规模及董事人数的批复》,批准上述股权转让、谋划规模变换及董事会人数变换。此次转让后,华德塑料的外资比例将低于25%,不再享受外商投资企业待遇。

华德塑料打点了本次股权变换的工商变换挂号手续,股权转让完成后,华德塑料的股权结构如下:

表7-58:

序号股东名称出资额(万欧元)出资比例

1均胜整体1,197..3%

2德国Buechel工业投资有限公司184..7%

3金山开发建设股份有限公司72.7775%

合计1,455.%

13、长春均胜对华德塑料的第一次股权收购

2010年8月27日,华德塑料董事会召开暂时董事会,赞成德意志联邦共和国Buechel工业有限公司将其持有的所有华德塑料的12.7%的股权转让给长春均胜。均胜整体、金山开发建设股份有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后,华德塑料性子由中外合资公司变换为内资企业,原合资条约、公司章程作废。均胜整体、长春均胜、金山开发建设股份有限公司一致赞成重新签署华德塑料新章程。2010年8月28日,联邦德国Buechel工业投资有限公司与长春均胜签署了股权转让协议,股权转让价钱为6,297,865.94欧元。

2010年10月30日,上海市宝山区人民政府宝府外经贸[2010]158号《关于赞成华德塑料制品有限公司股权转让及企业改制的批复》批准本次股权转让,原公司条约、章程终止,原中外合资谋划企业改制为内资企业,债权债务由改制后的内资企业承继。

2010年12月1日,华德塑料完成此次股权转让的工商变换。

此次股权转让后,华德塑料的股权结构如下:

表7-59:

序号股东名称出资额(万元)出资比例

1均胜整体8,035..3%

2长春均胜1,239..7%

3金山开发建设股份有限公司488.17325%

合计9,763.%

(三)主要营业生长情形

华德塑料主要营业包罗外饰系统、内饰系统和功效件系统,其中外饰系统有格栅模块、尾门拉手模块、外门把手模块和车窗装饰模块,内饰系统有饰柱模块、中央通道模块和顶棚模块,功效件系统包罗加油小门模块、发念头零件模块和前后端功效模块。华德塑料着重生长喷漆、气辅注塑、双色注塑和热烫印等先进工艺。

华德塑料逐渐将产物从单一的汽车零部件整合为整个总成模块,成为客户的总成系统集成部件供应商,提高产物的附加值和利润空间,提升公司的综合竞争力。华德塑料产物逐渐向电子化偏向生长,如:尾门拉手模块,集成电子感应门锁、牌照灯、倒车雷达、摄像头等电子系统;加油小门模块,加入盖子开启的电控马达、PUSH-PUSH微动开关等;所有模块都导入汽车CAN总线系一切一控制。

华德塑料2009年被评为高新手艺企业,华德塑料持有先进的制造和检测设施,推行先进的营业运作和治理系统,先后顺遂通过了TS16949、ISO9001、QS9000和VDA6.1,FORD Q1质量系统认证,同时通过了ISO情形系统认证和OHSAS18001平静和康健系统认证。2007年获得宝山区科技前进奖三等奖,"上海名牌"企业,上海市企业手艺中央、宝山区"科技小巨人"企业等声誉,并被东岳通用评为"优异供应商响应奖";2008年度宝山区专利试点单元,上海市"闻春杯第四届上海科技企业创新奖","外商投资先进手艺企业","上海市专利事情培育企业"等声誉或奖励;2009年被评为一汽公共A级供应商;2010年宝山区"发现缔造专利二等奖",上海市专利事情试点企业等声誉或奖项。

华德塑料营业增添迅速,2009年实现销售收入为39,529.35万元,归属于母公司所有者的净利润为1,914.24万元,2010年实现销售收入59,101.04万元,归属于母公司所有者的净利润5,853.18万元。

(四)最近两年主要财政状态

表7-60:华德塑料最近两年的主要财政状态(合并口径) 单元:元

项 目2010年12月31日

(已经审计)2009年12月31日

(已经审计)

总资产487,073,473.21479,939,095.45

总欠债237,230,781.86266,667,413.31

归属于母公司股东权益249,842,691.35203,384,762.02

资产欠债率(%)48.7155.56

2010年度

(已经审计)2009年度

(已经审计)

营业收入591,010,385.37395,293,508.26

利润总额73,012,421.6823,922,260.82

净利润59,205,105.1720,513,524.72

归属于母公司所有者的净利润58,531,793.3719,142,400.94

(五)员工及社会保证情形

1、职员情形

制止2010年12月31日,华德塑料(不含子公司)的员工总数为774人,随着营业规模的一直扩大,华德塑料的员工将获得充实及增添,员工的结构将一直改善,现员工结构如下:

表7-61:华德塑料职员的专业结构

专业组成人数(人)比例(%)

操作及技师岗位60277.78%

治理及专业岗位14118.22%

行政岗位314.01%

总计

表7-62:华德塑料职员的年岁结构

年岁漫衍人数(人)比例(%)

50岁以上567.24%

40-49688.79%

30-.02%

30岁以下34844.96%

总计

表7-63:华德塑料职员的学历结构

专业组成人数(人)比例(%)

硕士以上91.16%

本科749.56%

大专678.66%

高中及中专27735.79%

高中及中专以下34744.83%

总计.00

2、华德塑料重视对人才的作育,遵守劳动法并严酷执行国家的劳动政策,准时、足额支付员工人为并为员工供应了相关保险和福利,包罗医疗保险、失业保险、养老保险等。

(六)主要资产权属状态

1、主要生产设施

华德塑料持有的主要生产设施情形如下:

表7-64:

设施名称规格型号数目启用日期综合成新率权力人

油漆线一套7429 RDUJAHR11994-04-2915%华德塑料

新建油漆生产流水线非标定制12006-11-3077%华德塑料

注塑机(D500)D-08-29-华德塑料

注塑机(D800)D-04-29-华德塑料

注塑机(ET650)ET-12-04-华德塑料

注塑机(ET1300)ET-07-04-华德塑料

双色注塑机ET800双色12002-02-28-华德塑料

干式电力变压器、配电柜10KV12006-11-3080%华德塑料

机械人 12010/185%华德塑料

三坐标丈量机GAGE2000P12003-143%上海麟刚

振协试验系统ES-1-2286%上海麟刚

2、主要衡宇修建物

制止本陈诉书出具之日,华德塑料所持有的衡宇修建物所有权情形如下:

表7-65:

序号衡宇所有权人房产证号用途衡宇座落修建面积(平方米)是否存在他项权力

1华德塑料沪房地宝字(2006)第号工厂振园路269号44,257.57无

3、主要土地使用权

制止本陈诉书出具之日,华德塑料所持有的土地使用权情形如下:

表7-66:

序号土地使用权人土地证号位置宗地面积(平方米)土地用途取得

方式产权终止

日期是否存在他项权力

1华德塑料沪房地宝字(2006)第号振园路269号83,044工业出让2055年1月16日无

4、主要商标权及专利情形

(1)商标

制止2011年3月31日,华德塑料及其子公司上海麟刚持有的商标情形如下:

表7-67:

序号商标权力人注册号

(申请号)种别取得时间使用限期或扞卫期是否存在他项权力

1华德塑料第12类2001.3.7有用期至2011.3.6无

2华德塑料第12类2001.5.28有用期至2011.5.27无

3华德塑料第7类2001.2.28有用期至2011.2.27无

4华德塑料第9类2001.4.28有用期至2011.4.27无

5华德塑料第7类1997.5.28取得,续展一次,自2007.5.28日起有用期至2017.5.27无

6华德塑料第35类2010.5.28有用期至2020.5.27无

7华德塑料第9类2009.11.21有用期至2019.11.20无

8华德塑料第12类2009.10.7有用期至2019.10.6无

9上海麟刚第12类2002.4.7有用期至2012.4.6现在存在允许使用的情形,但未挂号。同时在打点商标转让,受让人为华德塑料

(2)专利

制止2011年3月31日,华德塑料取得2项发现专利,10项发现专利申请已受理;已经取得19项适用新型专利,其中19项已经获得专利证书,3项已缴费正在打点挂号手续,另外尚有4项适用新型专利申请已受理;已经取得7项外观设计专利,均获得专利证书。

表7-68:

序号专利名称专利号专利种别申请日授权日专利权限期专利权人备注

1带有系绳的车内顶衬辅助拉手ZL55.3发现2006.5.92008.12.2420年华德塑料

2聚对苯撑苯并二恶唑改性的尼龙复合质料及其制备要领45.5发现2008.3..9.2220年华德塑料

3张紧气缸22.6发现2010.7.2华德塑料受理

4翘板开关自动点击装置25.X发现2010.7.2华德塑料受理

5注射气缸26.4发现2010.7. 2华德塑料受理

6气动吸盘及其应用28.3发现2010.7. 2华德塑料受理

7长度检测装置42.2发现2010.7.16华德塑料受理

8灯具亮度检测装置52.6发现2010.7.16华德塑料受理

9汽车拉手弹簧自动安装装置及其安装要领23.4发现2010.7.23华德塑料受理

10螺钉自动安装装置及安装要领21.5发现2010.7.23华德塑料受理

11长度丈量装置13.0发现2010.7.23华德塑料受理

12气动夹紧装置10.7发现2010.7.23华德塑料受理

13故障车三角忠言标志牌ZL.8适用新型2003.4..6.910年华德塑料

14分体式车内顶衬辅助拉手ZL77.8适用新型2006.5.82007.9.2610年华德塑料

15中空拱形车内顶衬辅助拉手ZL78.2适用新型2006.5.82007.5.1610年华德塑料

16挂钩ZL52.1适用新型2008.3..12.2410年华德塑料

17一种便于开启和关闭的挂钩ZL32.2适用新型2008.3..12.2410年华德塑料

18运动式拉手ZL22.1适用新型2008.4.82009.4.810年华德塑料

19含金属垫圈的牢靠式衣帽钩ZL92.3适用新型2009.8..5.1910年华德塑料

20牢靠式衣帽钩ZL93.8适用新型2009.8..5.1910年华德塑料

21圣诞树结构的牢靠式衣帽钩ZL 86.8适用新型2009.8..5.2610年华德塑料

22电动工具把手ZL 94.2适用新型2009.8..6.910年华德塑料

23车辆油箱盖总成ZL 82.X适用新型2009.8..6.910年华德塑料

24车辆散热器格栅总成安装组件ZL 84.9适用新型2009.8..6.910年华德塑料

25轿车雨刮器格栅ZL 90.4适用新型2009.8..6.910年华德塑料

26汽车上电镀字牌组装件的工艺装备ZL 88.7适用新型2009.8..6.910年华德塑料

27能举行弹性变形的车轮装饰盖ZL 89.1适用新型2009.8..6.910年华德塑料

28车辆尾门拉手总成ZL 83.4适用新型2009.8..6.910年华德塑料

29保证标识准确安装的轿车尾门拉手总成ZL 85.3适用新型2009.8..6.910年华德塑料

30轿车外门拉手总成ZL 91.9适用新型2009.8..6.910年华德塑料

31设有筋条的轿车尾门拉手总成ZL 87.2适用新型2009.8..6.910年华德塑料

32车内装饰柱ZL 95.7适用新型2009.8..9.110年华德塑料

33一种防脱落的行李箱盖板18.7适用新型2010.7.92011.2.1华德塑料已授权正在打点挂号手续

34一种牢靠的后窗内饰毗连组件26.1适用新型2010.7.92011.1.18华德塑料已授权正在打点挂号手续

35一种易加工的散热器格栅支架09.8适用新型2010.7.92011.1.18华德塑料已授权正在打点挂号手续

36一种具有平静性能的散热器格栅22.3适用新型2010.7.9华德塑料受理

37轿车侧门门锁拨钮和拉手总成06.4外观设计2010.7.9华德塑料受理

38电动工具外壳57.2适用新型2010.7.23华德塑料受理

39双色旋转注塑模具47.9适用新型2010.7.23华德塑料受理

40牢靠式拉手ZL93.9外观设计2008.4..7.1510年华德塑料

41带钩牢靠拉手ZL95.8外观设计2008.4..7.1510年华德塑料

42带钩运动拉手(1)ZL92.4外观设计2008.4..7.1510年华德塑料

43带钩运动拉手(2)ZL97.7外观设计2008.4..7.1510年华德塑料

44运动式拉手ZL00.5外观设计2008.4..10.2110年华德塑料

45牢靠式衣帽钩ZL94.3外观设计2008.4..7.1510年华德塑料

46阻尼开闭衣帽钩ZL98.1外观设计2008.4..7.1510年华德塑料

另外,名称为"一种汽车内后视镜"的适用新型(专利号:ZL05.3)已由上海奔源汽车后视镜有限公司通过协议转让给华德塑料,相关质料已经提交专利局,但尚未取得新的专利证书或相关证实文件。

(七)资产评估情形

中企华出具的中企华评报字(2011)第3047-2号《资产评估陈诉书》,其凭证资产评估准则等相关依据接纳资产基础法和收益现值法对华德塑料制止2010年12月31日的所有股东权益举行了评估,最终接纳了收益现值法的评估结论。

1、收益现值法评估效果

收益现值法评估要领和法式同均胜股份收益现值法评估要领和法式。

依据上述评估要领和法式所得出的华德塑料的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为46,827.68万元人民币。

2、资产基础法评估效果

在资产基础法评估思绪下,华德塑料各科目除下述恒久股权投资和其他无形资产评估要领有差异外,其他科目同均胜股份各科目评估要领。

对于全资、控股的恒久投资,接纳企业价值估值的要领对被投资单元举行估值,并按估值后的股东所有权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。本次评估接纳资产基础法(成本法)和收益法对恒久股权投资举行评估,详细如下:

表7-69:

序号恒久股权投资单元接纳的评估要领最终结论选取的要领

1上海麟刚汽车后视镜有限公司资产基础法、收益法资产基础法

无形资产是指企业持有或者控制的没有实物形态可识别非钱币性资产。华德塑料所持有的无形资产分为在研发汽车零配件产物时所形成的专利、专有手艺和外购的无形资产等,包罗测色软件、北美条码软件、QAD条码系统、麟刚手艺转让费等

对于自主研发汽车零配件时所形成的无形资产,因无法找到可比价钱,不相宜接纳市场法评估。思量到企业现在的谋划收入都泉源于自己研发的专利、专有手艺的支持,以是简朴的以成本核算不能真实合理的反映其价值,故本次评估接纳"收入分成率法"对企业自研的无形资产举行评估。

对于收购上海麟刚汽车后视镜有限公司时从上海奔原汽车后视镜有限公司购置的麟刚手艺转让费,因无法找到可比价钱,不相宜接纳市场法评估。思量到麟刚现在的谋划收入都泉源于收购的专利、专有手艺等无形资产的支持,以是简朴的以成本核算不能真实合理的反映其价值,故本次评估也接纳"收入分成率法"对华德收购麟刚时的手艺转让费举行评估。

对于外购的无形资产因其在市场上生意营业活跃,故以其市场价值确定评估值。

对于专利的申请费、年费,因本次评估中对相关专利举行单独评估,因此按零值评估。

华德塑料在评估基准日2010年12月31日总资产账面价值为40,834.53万元,评估价值为57,982.20万元,增值额为17,147.66万元,增值率为41.99%;总欠债账面价值为17,969.65万元,评估价值为17,736.65万元,增值额为-233.00万元,增值率为-1.30%;净资产账面价值为22,864.89万元,净资产评估价值为40,245.55万元,增值额为17,380.66万元,增值率为76.01%。

评估效果详见下列评估效果汇总表:

表7-70:资产评估效果汇总表

评估基准日:2010年12月31日 单元:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BC=B-AD=(B-A)/A*100%

流动资产119,792.80 20,425.25 632.45 3.20

非流动资产221,041.73 37,556.95 16,515.21 78.49

其中:可供出售金融资产30.00 0.00

持有至到期投资40.00 0.00

恒久应收款50.00 0.00

恒久股权投资6200.00 2,398.55 2,198.55 1,099.28

投资性房地产70.00 0.00

牢靠资产813,891.54 19,016.16 5,124.62 36.89

在建工程92,235.08 2,310.49 75.41 3.37

工程物资100.00 0.00

牢靠资产整理110.00 0.00

生产性生物资产120.00 0.00

油气资产130.00 0.00

无形资产 144,025.69 13,387.02 9,361.33 232.54

开发支出150.00 0.00

商誉160.00 0.00

恒久待摊用度17680.61 444.72 -235.89 -34.66

递延所得税资产188.81 0.00 -8.81 -100.00

其他非流动资产190.00 0.00

资产总计2040,834.53 57,982.20 17,147.66 41.99

流动欠债2117,736.65 17,736.65 0.00 0.00

非流动欠债22233.00 0.00 -233.00 -100.00

欠债总计2317,969.65 17,736.65 -233.00 -1.30

净资产2422,864.89 40,245.55 17,380.66 76.01

3、两种评估要领的评估效果差异剖析

两种评估要领的评估效果如下表:

表7-71:华德塑料两种评估要领评估效果对照表 单元:万元

评估要领账面净资产评估价值增减值增值率(%)

收益现值法22,864.8946,827.6823,962.79104.80

资产基础法22,864.8940,245.55 17,380.66 76.01

两种评估要领的差异额为6,582.13万元,差异率为28.79%。随着中国汽车行业的快速增添,华德塑料处于高速生恒久,产物系及产物供应规模一直的扩大,且企业较注重增强手艺开发实力及生长高附加值化和高新手艺化的产物,未来将扩展自己的产物系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。

综上所述,华德塑料的净资产最终评估值为46,827.68万元。

(八)最近三年资产评估、生意营业、增资、改制情形

1、均胜整体对华德塑料的第一次股权收购

2007年12月18日,华德塑料召开董事会聚会会议,赞成股东上海晟隆国际实业有限公司将其所持华德塑料7%的股权、股东梁敏开将其所持华德塑料1.58%的股权划分转让给均胜整体,股权转让价钱按不低于2006年12月31日华德塑料经审计的所有者权益的1.4067倍,其他股东放弃优先购置权。

2008年1月8日,均胜整体划分与上海晟隆国际实业有限公司及梁敏开签署《股权转让协议书》,受让晟隆和梁敏开划分将其所持华德塑料7%和1.58%的股权,转让价钱划分为1,616.95万元和364.97万元。

2008年3月18日,上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2008]31号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》,批准上述股权转让。2008年3月21日,华德塑料领取了批准号为商外资沪宝合资字[1985]0037号《外商投资企业批准证书》。

2、均胜整体对华德塑料的第二次股权收购

2008年4月25日,上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报(2008)2-004号《华德塑料制品有限公司企业价值评估陈诉书》,以2007年12月31日为评估基准日,华德塑料经评估的净资产值为250,049,306.87元。2008年4月28日,上海市金山区国有(整体)资产监视治理委员会以沪(金)国资评备[2008]第09号《上海市金山国有资产评估项目立案表》对上述资产评估效果予以立案。2008年12月22日,浦东新区北蔡镇农村整体资产治理委员会办公室核发浦北集资办[2008](确)8号《关于华德塑料制品有限公司评估确认意见》,对上述资产评估效果予以确认。

该次评估效果与本次以2010年12月31日为评估基准日的评估效果有一定差异,形成该差异的缘故原由如下:

①该次评估的时点为2007年底,其时企业主营营业利润一直处于亏损状态,凭证其时的评估陈诉P10页披露"华德塑料制品有限公司从历年的财政统计资料来看,虽然盈利,但其主要利润泉源于营业外收入,为动拆迁津贴收入,2004-2007年度的公司营业利润划分为1,868.54万元、-631.04万元、-1,572.15万元和-3,842.85万元,公司未来主营营业的收益难以展望",以是接纳了单项资产加和法举行评估。从上面的数据,可以看出该企业的盈利情形在一连恶化且没有任何好转迹象。而该企业至2010年底评估时,通过几年的重整(主营产物转型,主攻汽车零部件产物,逐渐退出其他产物生产;增强成本控制;注重手艺研发,有研发能力可直接承接整车厂订单;增强客户资源开发),已发生了质的转变,其谋划的主要利润泉源于主营营业收入,利润泛起迅速上涨趋势且具有较稳固的客户源。2008年度、2009年度、2010年,企业营业利润划分为-1359.73万元 、875.3万元、5,228.00万元。一个企业的价值在于缔造利润的几多,这也是短短几年中华德塑料价值大幅攀升的主要缘故原由。

②2008年头至评估基准日,企业的股东举行了大规模的再投入。新购入或开工的机械设施、在建工程(新购设施安装及由开发支出转入在建工程的研发)等实物资产价值约为4,500万元;新购入无形资产共计2,500多万元,(2007年底无形资产仅有200多万元);

③近几年,海内房地产价钱上涨幅度较大,造成华德塑料响应资产有较大幅度的增值。

2008年5月27日,华德塑料召开董事会,审议通过金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料47.29%的股权、上海六里企业生长总公司将其所持华德塑料5%的股权转让给均胜整体。

2008年9月1日,上海市金山区国有(整体)资产监视治理委员会核发金国资委(2008)230号《关于赞成金山开发建设股份有限公司转让所持有华德塑料制品有限公司部门股权的批复》,赞成金山开发建设股份有限公司通过在上海团结产权生意营业所挂牌的方式转让其所持有的华德塑料47.29%股权,转让价钱不低于118,248,317.22元。

2008年10月21日,上海市金山区国有(整体)资产监视治理委员会核发金国资委(2008)261号《关于赞成金山开发建设股份有限公司所持有华德塑料制品有限公司股权转让挂牌价钱变换的批复》,赞成重新打点挂牌手续,本次转让价钱按原挂牌价钱下降10%,即106,423,485.5元为新的转让挂牌价钱。

2008年12月22日,浦东新区北蔡镇人民政府核发浦北府[2008]206号《关于"华德塑料制品有限公司"股权转让的批复》,界定上海六里企业生长总公司对华德塑料的出资72.7770万欧元属于农村整体资产,批准上海六里企业生长总公司将其所持华德塑料5%的股权以12,502,465.35元的价钱转让给均胜整体。

2008年12月8日,均胜整体与金山开发建设股份有限公司签署了编号为的《上海市产权生意营业条约》,通过在上海团结产权生意营业所二次挂牌,接纳协议转让的方式,金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料47.29%的股权以106,423,485.5元的价钱转让给均胜整体。2008年12月26日,均胜整体与上海六里企业生长总公司签署了编号为的《上海市产权生意营业条约》,通过上海团结产权生意营业所接纳协议转让的方式,上海六里企业生长总公司将其所持华德塑料5%的股权凭据12,502,465.35元的价钱转让给均胜整体。

2009年2月11日,上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2009]15号《关于赞成华德塑料制品有限公司股权转让的批复》,赞成金山开发建设股份有限公司将其持有的华德塑料47.29%股权,上海六里企业生长总公司将其持有的华德塑料5%的股权划分转让给均胜整体,批准了修改后的合资条约和公司章程。2009年2月16日,华德塑料领取了变换后的《外商投资企业批准证书》。

3、均胜整体对华德塑料的第三次股权收购

2009年12月9日,华德塑料董事会审议通过联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂将其持有的华德塑料21.43%的股权转让给均胜整体。同时审议通过将华德塑料谋划规模变换为从事设计、生产汽车内外饰件、电子元器件、功效件、模具及其他塑料制品、销售自产产物(涉及允许谋划的凭允许证谋划)。2009年12月11日,双方签署《股权转让协议》,股权转让价钱为为256万欧元。

此次转让时,华德塑料的转让价款是以华德塑料2009年的净资产额为基准协商确定。

2010年1月20日,上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2010]10号《关于赞成华德塑料制品有限公司股权转让、变换谋划规模及董事人数的批复》,批准上述股权转让、谋划规模变换及董事会人数变换。此次转让后,华德塑料的外资比例将低于25%,不再享受外商投资企业待遇。

4、长春均胜对华德塑料的第一次股权收购

2010年8月27日,华德塑料董事会召开暂时董事会,赞成德意志联邦共和国Buechel工业有限公司将其持有的所有华德塑料的12.7%的股权转让给长春均胜。均胜整体、金山开发建设股份有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后,华德塑料性子由中外合资公司变换为内资企业,原合资条约、公司章程作废。均胜整体、长春均胜、金山开发建设股份有限公司一致赞成重新签署华德塑料新章程。2010年8月28日,联邦德国Buechel工业投资有限公司与长春均胜签署了股权转让协议,股权转让价钱为6,297,865.94欧元。

该转让价钱为双方协商确定,凭据协议当天的欧元兑换人民币的中央价折算,该价钱约为本次重组中企华出具的华德塑料资产评估陈诉书(中企华评报字(2011)第3047-2号)中该部门股权相对应评估值的90%。

2010年10月30日,上海市宝山区人民政府宝府外经贸[2010]158号《关于赞成华德塑料制品有限公司股权转让及企业改制的批复》批准本次股权转让,原公司条约、章程终止,原中外合资谋划企业改制为内资企业,债权债务由改制后的内资企业承继。

2010年12月1日,华德塑料完成此次股权转让的工商变换。

5、本次重大资产重组的第一次评估

2010年10月23日,中企华凭证资产评估准则等相关依据接纳资产基础法和收益现值法对华德塑料制止2010年7月31日的所有股东权益举行了评估,并出具了《资产评估陈诉书》(中企华评报字(2010)第541-2号),最终接纳了收益现值法的评估结论。凭证该评估陈诉,华德塑料净资产评估值为46.827.53万元,由于本次评估以2010年12月31日作为基准日,与上次评估时间相隔不足一年且评估要领保持一致,因此本次评估值46,827.68万元与上次评估值并无大的差异。

(九)主要资产欠债情形及对外担保情形

1、主要资产情形

制止2010年12月31日,华德塑料的主要资产情形如下:

表7-72:

项 目金额(元)占总资产的比例(%)

流动资产272,283,595.37 55.90

其中:钱币资金55,321,842.98 11.36

应收票据9,799,560.00 2.01

应收账款119,973,617.10 24.63

预付款子7,397,409.96 1.52

其他应收款17,792,073.11 3.65

存货61,661,021.20 12.66

非流动资产214,789,877.84 44.10

其中:牢靠资产142,759,921.41 29.31

在建工程24,592,347.96 5.05

无形资产40,540,562.678.32

恒久待摊用度6,806,132.731.40

资产总计487,073,473.21100.00

制止2010年12月31日,华德塑料的资产总额为48,707.35万元:钱币资金占11.36%,应收票据占2.01%,应收账款占24.63%,预付款子占1.52%、其他应收款占3.65%,存货占12.66%,牢靠资产占29.31%,在建工程占5.05%,无形资产占8.32%,恒久待摊用度占1.40%。

2、主要欠债情形

制止2010年12月31日,华德塑料的主要欠债情形如下:

表7-73:

项 目金额(元)占总欠债的比例(%)

流动欠债234,900,781.86 99.02

其中:短期乞贷23,313,414.53 9.83

应付票据860,000.00 0.36

应付账款170,316,124.30 71.79

应付职工薪酬6,786,701.09 2.86

应交税费12,141,370.18 5.12

应付股利7,750,077.37 3.27

其他应付款13,307,776.30 5.61

非流动欠债2,330,000.00 0.98

其中:专项应付款2,330,000.000.98

欠债合计237,230,781.86100.00

制止2010年12月31日,华德塑料的欠债总额为23,723.08万元:短期乞贷占9.83%,应付票据占0.36%,应付账款占71.79%,应付职工薪酬占2.86%、应交税费占5.12%,应付股利占3.27%,其他应付款占5.61%,专项应付款占0.98%。

3、对外担保情形

2011年2月15日,华德塑料与农行鄞州支行签署最高额保证条约,华德塑料作为保证人为农行鄞州支行与博声电子之间的债务供应担保,担保责任最高限额为人民币2,400万元整。最高额担保债权的时代为2011年2月15日至2014年2月15日。

制止本陈诉书出具日,除上述内部保证担保外,华德塑料及其下属子公司不存在为均胜整体及其关联方担保的行为,也不存在为其他非关联方担保的行为。

(十)主要子公司

华德塑料下属一家全资子公司上海麟刚汽车后视镜有限公司。

1、基本情形

公司名称: 上海麟刚汽车后视镜有限公司

注册所在: 上海市浦东新区六灶镇南六公路1437号21幢

办公所在: 上海市浦东新区六灶镇南六公路1437号21幢

注册资源: 200万元

营业证件注册号:23658

税务挂号证号码:国地税沪字67457

组织机构代码:-7

法定代表人: 张剑

企业类型: 一人有限责任公司(法人独资)

谋划限期: 2008年12月10日至2028年12月9日

谋划规模: 塑料制品,汽车后视镜以及汽车配件的生产、销售;从事货物及手艺的收支口营业。(企业谋划涉及行政允许的,凭允许证谋划)

2、历史沿革

① 设立

2008年12月10日,由上海麟刚塑料五金有限公司与自然人钱刚配合出资建设了上海麟刚汽车后视镜有限公司。

2008年12月8日及2009年9月3日,上海新汇会计师事务所有限公司划分出具汇验内字(2008)第862号《验资陈诉》和汇验内字2009第546号《验资陈诉》,制止2009年9月2日,上海麟刚收到股东上海麟刚塑料五金有限公司和钱刚划分缴纳的出资180万元、20万元,共计出资200万元。上海麟刚股东认缴出资及实缴出资如下表所示:

表7-74:

股东名称认缴注册资源

(万元)实缴注册资源

(万元)股权比例

上海麟刚塑料五金有限公司%

钱刚%

② 第一次股权转让及企业性子变换

2009年9月7日,上海麟刚塑料五金有限公司及自然人钱刚与华德塑料签署《股权转让协议》,将他们持有上海麟刚的所有股权转让给华德塑料,转让价钱划分为180万元和20万元。

2009年9月7日,经上海麟刚股东会审议通过,上海麟刚塑料五金有限公司及自然人钱刚向华德塑料转让上海麟刚的90%和10%的股权。 2009年9月9日,上述股权转让在上海市工商行政治理局南汇分局打点完毕变换挂号手续。股权变换后上海麟刚的股权结构如下:

表7-75:

股东名称实缴注册资源(万元)股权比例

华德塑料%

3、主要营业生长情形

上海麟刚是主要从事设计、生产汽车内外后视镜专业化生产的企业,"汽车内外后视镜"项目被认定为高新手艺效果转化项目,"电动车辆后视镜的折叠传念头构"获得专利新产物证书。

2008年,上海麟刚被评为上海公共外饰件质量控制先进单元;2009年7月,正式通过上海公共A级供应商的评审。

上海麟刚营业增添迅速,2009年实现销售收入为8,433.03万元,净利润为269.67万元,2010年实现销售收入16,804.28万元,净利润为1,849.72万元。

4、最近两年的主要财政状态

表7-82:上海麟刚最近两年的主要财政状态 单元:元

项 目2010年12月31日2009年12月31日

总资产83,418,338.1268,704,714.64

总欠债60,224,500.8564,008,032.83

股东权益23,193,837.234,696,681.81

资产欠债率(%)72.2093.16

2010年度2009年度

营业总收入168,042,832.7484,330,316.21

利润总额24,757,269.973,629,715.61

净利润18,497,155.462,696,681.81

(5)员工及社会保证情形

制止2010年12月31日,上海麟刚的员工总数为154人,随着营业规模的一直扩大,上海麟刚的员工将获得充实及增添,员工的结构将一直改善,现员工结构如下:

表7-76:上海麟刚职员的专业结构

专业组成人数(人)比例(%)

操作及技师岗位12077.92%

治理及专业岗位2415.58%

行政岗位106.49%

总计

表7-77:上海麟刚职员的年岁结构

年岁漫衍人数(人)比例(%)

50岁以上85.19%

40-49138.44%

30-.78%

30岁以下10165.58%

总计

表7-78:上海麟刚职员的学历结构

专业组成人数(人)比例(%)

本科74.55%

大专2012.99%

高中及中专8152.60%

高中及中专以下4629.87%

总计

上海麟刚重视对人才的作育,遵守劳动法并严酷执行国家的劳动政策,准时、足额支付员工人为并为员工供应了相关保险和福利,包罗医疗保险、失业保险、养老保险等。

(十一)其他情形

2010年8月18日,鉴于均胜整体拟向得亨股份转让其持有的华德塑料82.3%股权,金山开发建设股份有限公司声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购置权。

2010年8月27日,华德塑料董事会召开暂时董事会,赞成德意志联邦共和国Buechel工业有限公司将其持有的所有华德塑料的12.7%的股权转让给长春均胜。均胜整体、金山开发建设股份有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后,华德塑料性子由中外合资公司变换为内资企业,原合资条约、公司章程作废。均胜整体、长春均胜、金山开发建设股份有限公司一致赞成重新签署华德塑料新章程。2010年8月28日,联邦德国Buechel工业投资有限公司与长春均胜签署了股权转让协议,股权转让价钱为6,297,865.94欧元。

2010年12月1日,华德塑料完成此次股权转让的工商变换。

制止本陈诉书签署日,华德塑料章程中不存在对本次生意营业可能发生重大影响的内容,不存在影响华德塑料自力性的协议或让渡谋划治理权、收益权等其他铺排。

四、华德奔源

(一)基本情形

公司名称: 上海华德奔源汽车镜有限公司

注册所在: 上海市宝山区振园路269号3幢

办公所在: 上海市宝山区振园路269号3幢

注册资源: 200万元

营业证件注册号:27900

税务挂号证号码:国地税沪字20310

组织机构代码:-0

法定代表人: 王剑峰

企业类型: 一人有限责任公司(法人独资)

谋划限期: 2010年5月21日至2020年5月20日

谋划规模: 汽车后视镜设计、生产、销售;塑料制品销售。

(二)历史沿革

2010年4月10日,均胜整体决议设立华德奔源。

2010年5月6日,上海沪博会计师事务所有限公司出具沪博会验字(2010)237号《验资陈诉》,制止2010年5月5日,华德奔源收到股东均胜整体钱币出资200万元。

2010年5月21日,华德奔源取得上海市工商行政治理局宝山分局核发的注册号为27900的《企业法人营业证件》。

(三)主要营业生长情形

制止本陈诉书签署之日,华德奔源刚设立,暂无详细谋划营业。

(四)最近一年主要财政状态

表7-79:华德奔源最近一年的主要财政状态 单元:元

项 目2010年12月31日(已经审计)

总资产2,004,342.73

总欠债0

股东权益2,004,342.73

资产欠债率(%)0

2010年度(已经审计)

营业收入0

利润总额4,342.73

净利润4,342.73

(五)员工及社会保证情形

制止本陈诉书签署之日,华德奔源暂无员工。

(六)主要资产权属状态

1、主要生产设施

制止本陈诉书出具之日,华德奔源暂无生产设施。

2、主要衡宇修建物

制止本陈诉书出具之日,华德奔源暂无衡宇修建物等。

3、主要土地使用权

制止本陈诉书出具之日, 华德奔源暂无土地使用权

4、主要商标权及专利情形

制止2010年12月31日,华德奔源无商标和专利。

(七)资产评估情形

凭证中企华出具的中企华评报字(2011)第3047-4号《资产评估陈诉书》,华德奔源评估后的总资产为200.43万元,总欠债为0.00元,净资产为200.43万元,增值0.00万元,增值率为0%。

(八)最近三年资产评估、生意营业、增资、改制情形

华德奔源2010年新设立,最近三年无生意营业、增资、改制情形。

2010年10月23日,中企华凭证资产评估准则等相关依据接纳资产基础法对华德奔源制止2010年7月31日的所有股东权益举行了评估,并出具了《资产评估陈诉书》(中企华评报字(2010)第541-4号)。凭证该评估陈诉,华德奔源净资产评估值为200.07万元。由于上次评估与本次评估时间相隔较近,且均接纳资产基础法的评估结论,因此该评估值与本次以2010年12月31日为基准日的评估值200.43万元并无大的差异。

(九)主要资产欠债情形和对外担保情形

华德奔源刚设立,除持有200.43万元钱币资金外,无其他资产和欠债,不存在为均胜整体及其关联方担保的行为,也不存在为其他非关联方担保的行为。

(十)其他情形

制止本陈诉书签署日,华德奔源章程中不存在对本次生意营业可能发生重大影响的内容,不存在影响华德奔源自力性的协议或让渡谋划治理权、收益权等其他铺排。

第八章 本次刊行股份的情形

一、刊行股份的价钱及订价原则

凭证《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补划定》的划定,"上市公司休业重整,涉及公司重大资产重组拟刊行股份购置资产的,其刊行股份价钱由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席聚会会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席聚会会议的社会民众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。"

基于本公司休业重整的现状,股份订价接纳相关各方协商订价的方式。通过本公司相关股东与均胜整体及相关方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次新增股份的刊行价钱为4.30元/股。该价钱尚需本公司股东大会审议。关联股东须回避表决。

二、拟刊行股票的种类和面值

本次定向刊行股票的种类为境内上市人民币通俗股(A 股),每股面值为人民币1元。

三、拟刊行股份的数目和比例

凭证中企华评报字(2011)第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4号资产评估陈诉,制止2010年12月31日,本次拟购置资产净资产评估值合计为887,196,499.13元,本次刊行数目为不凌驾206,324,766股(最终以中国证监会批准的刊行数目为准),占刊行后总股本的比例为52.63%。

在本次董事会通告日至刊行日时代,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次刊行价钱亦将作响应调治,刊行股数也随之举行调治。

四、时代损益

在评估基准日与交割审计基准日之间,若是注入资产发生盈利,则该盈利归属于得亨股份所有;若是注入资产发生亏损,则由刊行工具按持股比例以现金方式补足。

五、锁定期铺排及许诺

均胜整体及其一致行感人划分许诺:本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非果然刊行的股份挂号在本公司或本人名下之日起三十六个月内,不转让或者委托他人治理其持有的上述得亨股份股份,也禁不住亨股份回购其持有的上述得亨股份股份,凭证各方签署的《关于盈利赔偿的协议书》的相关约定,由得亨股份举行的股份回购除外,之后凭据中国证监会及上海证券生意营业所的有关划定执行。

均胜整体作出特殊许诺:若得亨股份股票的二级市场价钱低于20元/股(若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按响应比例调治该价钱),不减持其持有的得亨股份股票。

六、股份刊行后财政数据转变情形

表8-1:本次生意营业完成后上市公司主要财政指标转变情形

项目方案实验前

(2010年9月30日)方案实验后

(2010年12月31日)转变水平

总股本(股)185,723,,096,,373,147

总资产(元)46,929,219.471,124,330,675.301,077,401,456

归属于母公司股东的所有者权益(元)46,747,609.54423,376,627.19376,629,018

资产欠债率(%)0.3955.6055.21

项目方案实验前

(2010年1-9月)方案实验后

(2010年度)转变水平

归属于母公司所有者的净利润(元)-54,974,217.86108,215,247.51163,189,465

每股收益(元/股)-0.300.280.58

注:方案实验前接纳的是上市公司2010年三季报数据,方案实验后为经中瑞岳华审计的上市公司2009年1月1日-2010年12月31日备考合并财政数据。上市公司2009年休业重整发生大量非经常性损益,为了提高可比性,方案实验前归属于母公司所有者的净利润为扣除非经常性损益金额。

由上表可以看出,本次公司重大资产重组完成后,从资产规模、盈利能力、财政结构将有本质改善,公司将具备一连谋划能力和盈利能力。

七、本次生意营业完成后上市公司的股权结构及控制关系

(一)本次生意营业完成后得亨股份的股权结构及控制关系图

(二)本次生意营业完成后得亨股份的股本结构

表8-2:本次生意营业前后本公司的股东结构

项目重组前重组后

数目(股)比例(%)数目(股)比例(%)

均胜整体40,535,04821.83213,250,28654.39

安泰科技31,311,5057.99

骆建强2,298,0230.59

辽源市财政局11,122,1805.9911,122,1802.84

其他股东134,066,48172.18134,066,48134.19

合计185,723,.00392,096,.00

第九章 财政会计信息

一、生意营业标的最近两年财政信息

本次拟购置资产为均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。中瑞岳华对本次拟购置资产2009年和2010年的汇总模拟财政报表及附注举行了专项审计,并出具了"中瑞岳华专审字(2011)第0985号"专项审计陈诉。

(一)汇总模拟财政报表基本假设和体例基础

1、本汇总模拟财政报表主要就得亨股份本次拟举行重大资产重组中涉及的向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置资产暨关联生意营业事宜,由得亨股份凭据中国证监会发表的《果然刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求,为了向相关羁系部门申报和按有关划定披露相关信息之目的而体例,不适用于其他用途。

均胜整体治理层确认,思量本汇总模拟财政报表之特殊目的和特殊用途,未体例汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益更改表及相关附注。另外,汇总模拟资产欠债表的所有者权益部门中,"归属均胜整体及其一致行感人的所有者权益"仅列示总额,不区分各明细项目。

2、本汇总模拟财政报表是就得亨股份治理人、得亨股份与均胜整体于2010年8月10日签署的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置资产暨关联生意营业事宜,将得亨股份拟向均胜整体及其一致行感人购置的股权资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2009年度和2010年的个体财政报表汇总模拟体例而成,同时已对纳入汇总模拟合并规模资产间的重大内部生意营业、内部相互持股情形和重大内部往来余额举行了抵销。

本汇总模拟财政报表的体例目的是反映本次重大资产重组中得亨股份拟向均胜整体及其一致行感人购置的股权资产于陈诉期内的财政状态和谋划效果。鉴于本次重大资产重组一旦实验,均胜整体及其一致行感人将成为得亨股份的现实控制人,本次拟购置的股权资产将成为得亨股份的最主要资产,故本汇总模拟财政报表体例时,系基于均胜整体及其一致行感人的态度,凭证陈诉期内股权变换情形以及与之相关的均胜整体及其一致行感人对拟购置的股权资产所在的各标的公司的控制权取得和存在情形,确定拟购置的股权资产所在的各标的公司纳入本汇总模拟财政报表的时点或时代。各标的公司自均胜整体及其一致行感人取得对其控制权之日起纳入本汇总模拟财政报表的汇总规模;于均胜整体及其一致行感人取得对其控制权之后,均胜整体及其一致行感人增持该等标的企业的股权,按收购子公司少数股东权益举行处置处罚。同时,均胜整体及其一致行感人系于陈诉期内通过非统一控制下企业合并取得对华德塑料、上海麟刚和长春华德的控制权,在将该三家公司的财政报表纳入本汇总模拟财政报表时,系假设该等非统一控制下企业合并生意营业由本汇总模拟财政报表的会计主体实验,在此假设基础上反映相关的财政影响,即该三家公司的各项资产、欠债和损益项目的金额系以均胜整体及其一致行感人取得对其控制权之日的公允价值为基础一连盘算的金额;若是均胜整体在其合并财政报表中,就该等非统一控制下企业合并于购置日确认商誉或者负商誉的,相关商誉或负商誉也一并纳入本汇总模拟财政报表。在此基础上,本汇总模拟财政报表所示的本会计主体2010年12月31日财政状态反映了拟议中的本次重大资产重组中实验后得亨股份将持有的拟购置的股权资产的架构。

均胜整体治理层确认,思量本汇总模拟财政报表之特殊目的,在体例本汇总模拟财政报表时,未思量得亨股份收购该等拟购置资产所需支付的收购对价,也未思量上述该等拟购置资产在2010年12月31日的评估增减值。

纳入本汇总模拟财政报表的各拟收购公司于陈诉期内各年度/时代的财政报表,除本部门尚有说明者外,均以一连谋划假设为基础,凭证现实发生的生意营业和事项,凭据财政部于2006年2月15日发表的《企业会计准则基本准则》和38项详细会计准则、厥后发表的企业会计准则应用指南、企业会计准则诠释及其他相关划定(以下合称"企业会计准则")体例。各个体财政报表在陈诉期内均接纳统一的会计政策,不存在重大差异。

3、由于本汇总模拟财政报表规模内各公司均系各自自力的法人实体,其所适用的税收政策和所接纳的利润分配等财政治理政策差异,为客观反映陈诉期内的真真相形,本汇总模拟财政报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然凭据各有关个体财政报表中响应的金额盘算,未对税收政策、利润分配等政策举行模拟测算。

4、本汇总模拟财政报表未思量相关股权变换和投入历程中所涉及的各项税费等用度和支出。

(二)汇总模拟资产欠债表

表14-1:汇总模拟资产欠债表 单元:元

资产2010年12月31日2009年12月31日

流动资产:

钱币资金 127,768,552.11 89,308,635.30

生意营业性金融资产 10,069,033.92 -

应收票据 22,151,847.31 8,384,120.81

应收账款 283,755,536.15 184,629,077.55

预付款子 34,256,289.69 11,650,872.66

应收利息

应收股利

其他应收款 23,285,479.84 54,829,403.40

存货 123,090,631.96 102,379,962.94

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 492,285.26 894,167.11

流动资产合计624,869,656.24 452,076,239.77

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

恒久应收款

恒久股权投资

投资性房地产

牢靠资产 332,132,790.43 310,788,671.35

在建工程 77,671,420.46 34,014,625.48

工程物资

牢靠资产整理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 66,823,710.73 70,418,181.53

开发支出

商誉 13,454,326.15 13,454,326.15

恒久待摊用度 7,324,181.65 4,208,367.35

递延所得税资产 2,054,589.64 2,020,203.70

其他非流动资产

非流动资产合计499,461,019.06 434,904,375.56

资产总计1,124,330,675.30 886,980,615.33

表14-2:汇总模拟资产欠债表(续) 单元:元

资产2010年12月31日2009年12月31日

流动欠债:

短期乞贷 192,313,414.53 167,791,081.57

生意营业性金融欠债 - -

应付票据 2,510,000.00 1,000,000.00

应付账款 288,069,555.68 236,443,299.56

预收款子 8,193,416.66 4,818,770.34

应付职工薪酬 14,072,764.88 13,730,517.48

应交税费 27,529,451.74 12,519,974.85

应付利息 254,295.97 186,419.41

应付股利 7,750,077.37 7,750,077.37

其他应付款 57,700,438.56 14,896,618.06

一年内到期的非流动欠债 17,500,000.00 -

其他流动欠债 135,812.00 249,512.00

流动欠债合计616,029,227.39 459,386,270.64

非流动欠债:- -

恒久乞贷 2,500,000.00 20,000,000.00

应付债券 - -

恒久应付款 - -

专项应付款 2,330,000.00 2,330,000.00

预计欠债 - -

递延所得税欠债 4,308,454.58 4,761,538.76

其他非流动欠债 - -

非流动欠债合计9,138,454.58 27,091,538.76

欠债合计625,167,681.97 486,477,809.40

所有者权益:- -

归属均胜整体及一致行感人的所有者权益合计 423,376,627.19 236,142,270.49

少数股东权益 75,786,366.14 164,360,535.44

所有者权益合计 499,162,993.33 400,502,805.93

欠债和所有者权益总计 1,124,330,675.30 886,980,615.33

(三)汇总模拟利润表

表14-3:汇总模拟利润表 单元:元

项目2010年度2009年

一、营业总收入 1,125,112,452.40 714,821,767.31

其中:营业收入 1,125,112,452.40 714,821,767.31

二、营业总成本 978,493,554.22 656,639,260.59

其中:营业成本 907,655,663.25 597,117,394.35

营业税金及附加 1,687,682.24 448,937.61

销售用度 22,982,547.43 15,746,063.55

治理用度 36,293,502.95 37,210,182.17

财政用度 8,686,910.18 6,853,866.16

资产减值损失 1,187,248.17 -737,183.25

加:公允价值更改收益 -828,619.59 -

投资收益 -53,814.66 7,290.33

三、营业利润 145,736,463.93 58,189,797.05

加:营业外收入 24,056,465.49 6,734,462.22

减:营业外支出 677,735.78 1,474,975.21

其中:非流动资产处置损失 502,536.60 121,747.88

四、利润总额 169,115,193.64 63,449,284.06

减:所得税用度 31,098,411.73 10,309,844.75

五、净利润 138,016,781.91 53,139,439.31

归属于均胜整体及一致行感人的净利润 108,215,247.51 32,721,668.40

少数股东损益 29,801,534.40 20,417,770.91

六、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

七、其他综合收益

八、综合收益总额 138,016,781.91 53,139,439.31

归属于均胜整体及一致行感人的综合收益 108,215,247.51 32,721,668.40

归属于少数股东的综合收益总额 29,801,534.40 20,417,770.91

二、本次生意营业完成后的本公司模拟盘算的备考财政会计信息

中瑞岳华对本次生意营业完成后模拟盘算的备考财政陈诉出具了《辽源得亨股份有限公司备考合并财政报表专项审计陈诉》(中瑞岳专审字[2011]第0984号),中瑞岳华以为得亨股份备考合并财政报表凭据后附的基本假设和体例基础体例,在所有重大方面公允反映了得亨股份2010年12月31日、2009年12月31日的备考合并财政状态及2010年度、2009年度的备考合并谋划效果。

(一)备考合并财政陈诉基本假设和体例基础

1、本备考合并财政报表主要就得亨股份本次拟举行重大资产重组中涉及的向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置资产暨关联生意营业事宜,由得亨股份凭据中国证监会发表的《果然刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求,为了向相关羁系部门申报和按有关划定披露相关信息之目的而体例,不适用于其他用途。

得亨股份治理层确认,思量本备考合并财政报表之特殊目的和特殊用途,未体例备考合并现金流量表和备考合并所有者权益更改表及相关附注。另外,备考合并资产欠债表的所有者权益部门中,"归属母公司股东的所有者权益"仅列示总额,不区分各明细项目。

2、本备考合并财政报表是就《重整贪图》及得亨股份治理人、得亨股份与均胜整体于2010年8月10日签署的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置资产暨关联生意营业事宜,假设《重整贪图》和资产重组框架协议所涉及的资产剥离、股份让渡、债务调治及清偿、刊行股份购置资产等生意营业和事项在本备考合并财政报表的陈诉期初(即2009年1月1日)已完成,得亨股份于当日已持有拟购置资产,所形成的会计主体于2009年1月1日已经存在,所形成的营业架构于该日已经存在,且在本备考合并财政报表的陈诉期(即自2009年1月1日起至2010年12月31日止的24个月时代)内无重大改变。得亨股份遂将拟购置资产纳入本备考合并财政报表的规模,体例本备考合并财政报表。

纳入本备考合并财政报表的拟购置资产相关财政数据,系以该等拟购置资产的汇总模拟财政报表所显示的财政状态和谋划效果为依据确定。

凭证《重整贪图》,得亨股份将所有资产举行拍卖处置,并对所有债务举行调治和清偿。在该等资产处置和债务清偿完成后得亨股份的资产总额及净资产将会靠近于零,得亨股份原先存在的对外债权债务等执法关系将所有终结。在此基础上,得亨股份凭证《刊行股份购置资产协议》向特定工具(均胜整体及其一致行感人)刊行股份购置股权资产。在刊行股份购置资产的生意营业完成后,均胜整体及其一致行感人将合计持有得亨股份将大于50%,均胜整体的控股股东将成为重组后得亨股份的现实控制人。虽然就该生意营业的执法形式而言,得亨股份通过该生意营业取得了本次拟购置的股权资产所在的标的公司的控股权益,但就该生意营业的经济实质而言,是均胜整体及其一致行感人取得了对得亨股份的控制权,同时得亨股份所保留的资产、欠债不组成《企业会计准则第20号企业合并》及其应用指南息争说所指的"营业"。凭证财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报事情的通知》(财会函[2008]60号)和财政部会计司《关于非上市公司购置上市公司股权实现间接上市会计处置处罚的复函》(财会便[2009]17号)的相关划定,"企业购置上市公司,被购置的上市公司不组成营业的,购置企业应凭据权益性生意营业的原则举行处置处罚",因此,得亨股份治理层以为,本备考合并财政报表应当依据财会函[2008]60号文所指的"权益性生意营业"原则举行体例,即与拟购置资产相关的各项资产、欠债、收入和成本用度凭据其在拟购置资产汇总模拟财政报表上所显示的金额纳入本备考合并财政报表;原得亨股份保留的资产、欠债及其相关的收入和成本用度凭据以均胜整体及其一致行感人取得对得亨股份控制权之日(为本备考合并财政报表之目的,假设为2009年1月1日)的公允价值为基础一连盘算的金额纳入本备考合并财政报表;均胜整体及其一致行感人为取得得亨股份控制权所支付的对价与取得得亨股份控制权之日得亨股份所保留的各项可识别资产、欠债的公允价值之间的差额调治本备考合并财政报表中的股东权益,不确认商誉或负商誉。鉴于如前所述,在资产处置和债务清偿完成后,得亨股份的资产总额及净资产将会靠近于零,基于主要性原则,本备考合并财政报表未思量得亨股份保留的原有资产、欠债的影响。

在此基础上,本备考合并财政报表所示的公司2010年12月31日财政状态反映了拟议中的本次重大资产重组中实验后得亨股份的资产和投资架构。

得亨股份治理层确认,思量本备考合并财政报表之特殊目的,在体例本备考合并财政报表时,未思量得亨股份收购该等拟购置资产所需支付的收购对价,也未思量上述该等拟购置资产在2010年12月31日的评估增减值。

纳入本备考合并财政报表的拟购置的各项股权资产所在标的公司于陈诉期内各年度/时代的财政报表,除本部门尚有说明者外,均以一连谋划假设为基础,凭证现实发生的生意营业和事项,凭据财政部于2006年2月15日发表的《企业会计准则基本准则》和38项详细会计准则、厥后发表的企业会计准则应用指南、企业会计准则诠释及其他相关划定体例。各公司财政报表在陈诉期内均接纳统一的会计政策,不存在重大差异。

3、本备考合并财政报表未思量相关股权变换和投入历程中所涉及的各项税费等用度和支出;未思量原得亨股份所持有资产通过拍卖等方式处置时的处置用度、处置损益和凭证《重整贪图》实验债务调治和清偿历程中发生的损益,以及执行《重整贪图》历程中发生的相关用度。

(二)备考合并资产欠债表

表14-4:备考合并资产欠债表 单元:元

资产2010年12月31日2009年12月31日

流动资产:

钱币资金 127,768,552.11 89,308,635.30

生意营业性金融资产 10,069,033.92

应收票据 22,151,847.31 8,384,120.81

应收账款 283,755,536.15 184,629,077.55

预付款子 34,256,289.69 11,650,872.66

应收利息

应收股利

其他应收款 23,285,479.84 54,829,403.40

存货 123,090,631.96 102,379,962.94

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 492,285.26 894,167.11

流动资产合计624,869,656.24 452,076,239.77

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

恒久应收款

恒久股权投资

投资性房地产

牢靠资产 332,132,790.43 310,788,671.35

在建工程 77,671,420.46 34,014,625.48

工程物资

牢靠资产整理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 66,823,710.73 70,418,181.53

开发支出

商誉 13,454,326.15 13,454,326.15

恒久待摊用度 7,324,181.65 4,208,367.35

递延所得税资产 2,054,589.64 2,020,203.70

其他非流动资产

非流动资产合计499,461,019.06 434,904,375.56

资产总计1,124,330,675.30 886,980,615.33

表14-5:备考合并资产欠债表(续) 单元:元

资产2010年12月31日2009年12月31日

流动欠债:

短期乞贷 192,313,414.53 167,791,081.57

生意营业性金融欠债

应付票据 2,510,000.00 1,000,000.00

应付账款 288,069,555.68 236,443,299.56

预收款子 8,193,416.66 4,818,770.34

应付职工薪酬 14,072,764.88 13,730,517.48

应交税费 27,529,451.74 12,519,974.85

应付利息 254,295.97 186,419.41

应付股利 7,750,077.37 7,750,077.37

其他应付款 57,700,438.56 14,896,618.06

一年内到期的非流动欠债 17,500,000.00

其他流动欠债 135,812.00 249,512.00

流动欠债合计616,029,227.39 459,386,270.64

非流动欠债:

恒久乞贷 2,500,000.00 20,000,000.00

应付债券

恒久应付款

专项应付款 2,330,000.00 2,330,000.00

预计欠债

递延所得税欠债 4,308,454.58 4,761,538.76

其他非流动欠债

非流动欠债合计9,138,454.58 27,091,538.76

欠债合计625,167,681.97 486,477,809.40

所有者权益:

归属于母公司的权益合计 423,376,627.19 236,142,270.49

少数股东权益 75,786,366.14 164,360,535.44

所有者权益合计 499,162,993.33 400,502,805.93

欠债和所有者权益总计 1,124,330,675.30 886,980,615.33

(三)备考合并利润表

表14-6:备考合并利润表 单元:元

项目2010年度 2009年度

一、营业总收入 1,125,112,452.40 714,821,767.31

其中:营业收入 1,125,112,452.40 714,821,767.31

二、营业总成本 978,493,554.22 656,639,260.59

其中:营业成本 907,655,663.25 597,117,394.35

营业税金及附加 1,687,682.24 448,937.61

销售用度 22,982,547.43 15,746,063.55

治理用度 36,293,502.95 37,210,182.17

财政用度 8,686,910.18 6,853,866.16

资产减值损失 1,187,248.17 -737,183.25

加:公允价值更改收益 -828,619.59

投资收益 -53,814.66 7,290.33

三、营业利润 145,736,463.93 58,189,797.05

加:营业外收入 24,056,465.49 6,734,462.22

减:营业外支出 677,735.78 1,474,975.21

其中:非流动资产处置损失 502,536.60 121,747.76

四、利润总额 169,115,193.64 63,449,284.06

减:所得税用度 31,098,411.73 10,309,844.75

五、净利润 138,016,781.91 53,139,439.31

归属于母公司所有者的净利润 108,215,247.51 32,721,668.40

少数股东损益 29,801,534.40 20,417,770.91

六、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

七、其他综合收益

八、综合收益总额 138,016,781.91 53,139,439.31

归属于母公司所有者的综合收益 108,215,247.51 32,721,668.40

归属于少数股东的综合收益总额 29,801,534.40 20,417,770.91

三、本次生意营业完成后本公司模拟盈利展望

(一)拟购置资产盈利展望

中瑞岳华对本次拟购置资产体例的2011年度、2012年度及2013年度汇总模拟盈利展望陈诉举行了审查,并出具了《审查陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0987号)。审查依据是《中国注册会计师其他鉴证营业准则第3111 号展望性财政信息的审查》。凭证对支持汇总模拟盈利展望陈诉中披露的体例基础及各项假设的证据的审查,中瑞岳华没有注重到任何事项使我们以为这些体例基础及各项假设没有为汇总模拟盈利展望陈诉供应合理基础,并以为,该汇总模拟盈利展望陈诉是在这些体例基础及各项假设的基础上适当体例的,并凭据已确定体例基础及各项假设的划定举行了列报。

1、汇总模拟盈利展望陈诉体例基础

(1)本汇总模拟盈利展望陈诉主要就得亨股份本次拟举行重大资产重组中涉及的向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置资产暨关联生意营业事宜,由均胜整体凭据中国证监会发表的《果然刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求,为了向相关羁系部门申报和按有关划定披露相关信息之目的而体例,不适用于其他用途。

本汇总模拟盈利展望陈诉并未思量得亨股份需以向均胜整体及其一致行感人刊行一定数目的股份方式支付拟购置资产的购置对价及相关生意营业的影响,因此,本汇总模拟盈利展望陈诉实在不反映假设本次重大资产重组生意营业在未来完成后拟购置资产2011年度、2012年度及2013年度的现实谋划效果。

(2)本汇总模拟盈利展望陈诉是就得亨股份治理人、得亨股份与均胜整体于2010年8月10日签署的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜整体及其一致行感人刊行股份购置资产暨关联生意营业事宜,假设该生意营业完成后的股权架构于2009年度和2010年度时代(以下简称"历史时代")和2011年1月1日至2013年12月31日止时代(以下简称"展望时代")之期初(即2009年1月1日)已存在,且在该等时代内无重大改变,并以拟购置资产按此假设的股权架构汇总后作为陈诉主体(以下简称"本汇总模拟盈利展望陈诉主体"),将得亨股份拟向均胜整体及其一致行感人购置的股权资产纳入历史时代的汇总模拟利润表及展望时代的汇总模拟盈利展望表的汇总规模。

本汇总模拟盈利展望陈诉中的"2011年展望数"、"2012年展望数"及"2013年展望数"所依据的股权架构接纳与拟购置资产于历史时代的汇总模拟财政报表所示的于2010年12月31日的股权架构相一致的架构基础确定。在体例汇总模拟盈利展望陈诉时,对已纳入本汇总规模各公司间的重大内部生意营业举行了抵销。

(3)由于本汇总模拟盈利展望陈诉规模内各公司均系各自自力的法人实体,其所适用的税收政策和所接纳的利润分配等财政治理政策差异,为客观反映陈诉期内的真真相形,本汇总模拟盈利展望陈诉中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然凭据各公司在历史时代内现实执行的税收政策和财政政策测算,亦未思量本次重大资产重组完成后拟购置资产适用的税收政策和财政治理政策的可能转变的影响。

(4)本汇总模拟盈利展望陈诉未思量相关股权变换和投入历程中所涉及的各项税费等用度和支出。

(5)本汇总模拟盈利展望陈诉系凭据财政部于2006年2月15日发表的《企业会计准则基本准则》和38项详细会计准则、厥后发表的企业会计准则应用指南、企业会计准则诠释及其他相关划定(以下合称"企业会计准则")。所接纳的会计政策在所有重大方面与体例2009年1月1日至2010年12月31日止时代的拟购置资产汇总模拟利润表时所接纳的主要会计政策是一致的。

2、汇总模拟盈利展望陈诉的基本假设

(1)国家政治、经济、执法、文化等情形因素或国家宏观调节政策无重大转变;

(2)谋划所遵照的税收政策和有关税收优惠政策无重大转变;

(3)对拟购置资发生产谋划有影响的执法法则、行业划定和行业质量尺度等无重大转变;

(4)海内生产总值增添、钱币供应、燃油价钱、人均可支配收入等影响拟购置资产所处行业生长的宏观因素无重大更改;

(5)央行的存贷款基准利率和外汇汇率在展望时代内在正通例模内更改;

(6)国家统计局宣布的住民消耗价钱指数和工业品出厂价钱指数与历史时代相比没有重大差异;

(7)生产谋划将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的缘故原由而遭受倒霉影响;

(8)公司和拟购置资产高层治理职员无舞弊和违法行为而造成的重大倒霉影响;

(9)谋划所需的能源和原质料供应在正通例模内更改;

(10)主要产物市场需要状态、价钱在正通例模内更改;

(11)于展望时代内,拟购置资产维持如本部门前文所述之架构,不发生重大转变;

(12)企业所处行业的政策和行业的社会经济情形无重大改变;

(13)企业谋划生长贪图准期实现,无重大转变;

(14)公司资金泉源富足,不存在因资金问题而使各项谋划贪图的实验发生难题;

(15)于展望时代内,不会发生其他重大资发生意营业;

(16) 无其他不行预见因素和不行抗因素造成重大倒霉影响。

3、备考合并盈利展望表

本次拟购置资产2011年、2012年、2013年汇总模拟盈利展望表列示如下:

表14-7:汇总模拟盈利展望表 单元:万元

项 目2009年度

现实数2010年度

现实数2011年度

展望数2012年度

展望数2013年度

展望数

一、营业总收入71,482.18 112,511.25 168,367.98 203,918.21 229,456.88

二、营业总成本65,663.92 97,849.33 146,934.75 178,725.55 202,078.17

其中:营业成本59,711.74 90,765.56 136,215.32 166,134.89 188,023.71

营业税金及附加44.89 168.77 950.43 1,141.17 1,279.46

销售用度1,574.59 2,298.24 3,878.61 4,652.90 5,288.15

治理用度3,721.02 3,629.35 4,803.99 5,601.55 6,408.85

财政用度685.39 868.69 1,086.40 1,195.04 1,078.00

资产减值损失-73.71 118.72

加:公允价值更改收益(损失以"-"号填列)

-82.87

投资收益(损失以"-"号填列) 0.72 -5.39

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

三、营业利润5,818.98 14,573.66 21,433.23 25,192.66 27,378.71

加:营业外收入 673.45 2,405.64

减:营业外支出 147.50 67.78

其中:非流动资产处置损失 12.17 50.25

四、利润总额6,344.93 16,911.52 21,433.23 25,192.66 27,378.71

减:所得税用度 1,030.99 3,109.84 3,801.43 4,417.97 4,819.16

五、净利润5,313.94 13,801.68 17,631.80 20,774.69 22,559.55

归属于母公司所有者的净利润 3,272.17 10,821.96 15,058.35 17,646.12 19,322.09

少数股东损益 2,041.77 2,979.72 2,573.45 3,128.57 3,237.46

(二)得亨股份备考合并盈利展望

中瑞岳华对得亨股份体例的2011年度、2012年度及2013年度备考合并盈利展望举行了审查,并出具了《审查陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0986号。审查依据是《中国注册会计师其他鉴证营业准则第3111 号展望性财政信息的审查》。凭证对支持备考合并盈利展望陈诉中披露的体例基础及各项假设的证据的审查,中瑞岳华没有注重到任何事项使我们以为这些体例基础及各项假设没有为备考合并盈利展望供应合理基础,并以为,该备考合并盈利展望是在这些体例基础及各项假设的基础上适当体例的,并凭据已确定体例基础及各项假设的划定举行了列报。

1、备考合并盈利展望陈诉体例基础

(1)本备考合并盈利展望陈诉系就得亨股份本次拟举行重大资产重组中涉及的向均胜整体及一致行感人刊行股份购置资产暨关联生意营业事宜,由得亨股份凭据中国证监会发表的《果然刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求,为了向相关羁系部门申报和按有关划定披露相关信息之目的,基于下述基本假设和体例基础而体例的,不适用于其他用途。本备考合并盈利展望实在不反映本次生意营业如未来完成后,得亨股份于展望时代内的现实谋划效果。

为给使用者供应更相关的信息,本备考合并盈利展望陈诉之体例系假定本次生意营业于备考合并盈利展望陈诉列报之最早期初(即2009年1月1日)已完成,得亨股份于当日已持有拟购置资产所形成的会计主体于备考合并盈利展望陈诉列报之最早期初就已经存在,所形成的营业架构于该日已经存在,且在2009年1月1日至2010年12月31日止时代(以下简称"历史时代")及2011年1月1日至2013年12月31日止时代(以下简称"展望时代")无重大改变。得亨股份依据上述假设确定历史时代的备考合并利润表及展望时代的备考合并盈利展望表的合并规模。

本备考合并盈利展望陈诉中的"2009年现实数"和"2010年现实数"已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,并出具中瑞岳华专审字[2011]第0984号尺度无保注重见专项审计陈诉,其基本假设和体例基础已列示于该专项审计陈诉后附的备考合并财政报表附注三中。本备考合并盈利展望陈诉的 "2011年展望数"、"2012年展望数"和"2013年展望数"系凭证本体例基础举行体例。

于历史时代和展望时代,本备考合并盈利展望报表中的华德塑料及长春华德的损益数据,是以该两家公司以2007年12月31日为基准日的各项可识别净资产评估值为依据,对该两家公司历史时代和展望时代利润表中所列报的折旧、摊销用度和递延所得税用度等举行调治后的金额举行体例。

在体例备考合并盈利展望陈诉时,对已纳入本备考合并规模各公司间的重大内部生意营业举行了抵销。

本备考合并盈利展望陈诉并未思量得亨股份在重整贪图实验历程中和实验完毕时所发生的原有资产变现和债务清偿、债务宽免等损益,亦未思量得亨股份需以向均胜整体及其一致行感人刊行一定数目的股份方式支付拟购置资产的购置对价及相关生意营业的影响,因此,本备考合并盈利展望陈诉实在不反映假设本次重大资产重组生意营业在未来完成后得亨股份2011年度2012年度和2013年度的现实谋划效果。

得亨股份凭证业经审计的2009年度和自2010年度的备考合并利润表,并凭证相关的生产谋划贪图、营销贪图、投资贪图等资料,在充实思量谋划条件、谋划情形、未来生长贪图以及备考合并盈利展望陈诉中所述的各项假设的条件下,体例了2011~2013各年度的备考合并盈利展望陈诉。

(2)得亨在体例备考合并盈利展望陈诉时,将展望时代得亨股份治理本部将发生的一样寻常治理用度,主要包罗治理职员职工薪酬、披露审计等中介用度(以下简称"本部用度")纳入备考合并盈利展望表,但未思量相关递延所得税影响。于展望时代,纳入备考合并盈利展望表的本部用度如下:

表14-8: 单元:元

项目2011年展望数2012年展望数2013年展望数

本部用度5,100,000.005,100,000.005,100,000.00

合计5,100,000.005,100,000.005,100,000.00

(3)由于本备考合并盈利展望陈诉规模内各公司均系各自自力的法人实体,其所适用的税收政策和所接纳的利润分配等财政治理政策差异,为客观反映陈诉期内的真真相形,本备考合并盈利展望陈诉中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然凭据各公司在历史时代内现实执行的税收政策和财政政策测算,亦未思量本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财政治理政策的可能转变的影响。

(4)本备考合并盈利展望陈诉未思量相关股权变换和投入历程中所涉及的各项税费等用度和支出。

(5)本备考合并盈利展望陈诉系凭据财政部于2006年2月15日发表的《企业会计准则基本准则》和38项详细会计准则、厥后发表的企业会计准则应用指南、企业会计准则诠释及其他相关划定(以下合称"企业会计准则"),并基于本备考合并盈利展望陈诉附注五所述的各项主要会计政策和会计预计而体例。所接纳的会计政策在所有重大方面与体例2009年1月1日至2010年12月31日止时代的备考合并利润表时所接纳的主要会计政策是一致的。

2、备考合并盈利展望陈诉的基本假设

(1)国家政治、经济、执法、文化等情形因素或国家宏观调节政策无重大转变;

(2)谋划所遵照的税收政策和有关税收优惠政策无重大转变;

(3)对本备考合并盈利展望陈诉主体生产谋划有影响的执法法则、行业划定和行业质量尺度等无重大转变;

(4)海内生产总值增添、钱币供应、燃油价钱、人均可支配收入等影响拟购置资产所处行业生长的宏观因素无重大更改;

(5)央行的存贷款基准利率和外汇汇率在展望时代内在正通例模内更改;

(6)国家统计局宣布的住民消耗价钱指数和工业品出厂价钱指数与历史时代相比没有重大差异;

(7)生产谋划将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的缘故原由而遭受倒霉影响;

(8)本备考合并盈利展望陈诉主体中各公司的高层治理职员无舞弊和违法行为而造成的重大倒霉影响;

(9)谋划所需的能源和原质料供应在正通例模内更改;

(10)主要产物市场需要状态、价钱在正通例模内更改;

(11)于展望时代内,本备考合并盈利展望陈诉主体维持如本部门前文所述之架构,不发生重大转变;

(12)企业所处行业的政策和行业的社会经济情形无重大改变;

(13)企业谋划生长贪图准期实现,无重大转变;

(14)企业资金泉源富足,不存在因资金问题而使各项谋划贪图的实验发生难题;

(15)于展望时代内,除本附注尚有说明者外,不会发生其他重大资发生意营业;

(16)无其他不行预见因素和不行抗因素造成重大倒霉影响。

3、备考合并盈利展望表

得亨股份2011年、2012年和2013年备考合并盈利展望表列示如下:

表14-9:得亨股份备考合并盈利展望表 单元:万元

项 目2009年度

现实数2010年度

现实数2011年度

展望数2012年度

展望数2013年度

展望数

一、营业总收入71,482.18 112,511.25 168,367.98 203,918.21 229,456.88

二、营业总成本65,663.92 97,849.33 147,444.75 179,235.55 202,588.17

其中:营业成本59,711.74 90,765.56 136,215.32 166,134.89 188,023.71

营业税金及附加44.89 168.77 950.43 1,141.17 1,279.46

销售用度1,574.59 2,298.24 3,878.61 4,652.90 5,288.15

治理用度3,721.02 3,629.35 5,313.99 6,111.55 6,918.85

财政用度685.39 868.69 1,086.40 1,195.04 1,078.00

资产减值损失-73.71 118.72

加:公允价值更改收益(损失以"-"号填列)

-82.87

投资收益(损失以"-"号填列) 0.72 -5.39

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

三、营业利润5,818.98 14,573.66 20,923.23 24,682.66 26,868.71

加:营业外收入 673.45 2,405.64

减:营业外支出 147.50 67.78

其中:非流动资产处置损失 12.17 50.25

四、利润总额6,344.93 16,911.52 20,923.23 24,682.66 26,868.71

减:所得税用度 1,030.99 3,109.84 3,801.43 4,417.97 4,819.16

五、净利润5,313.94 13,801.68 17,121.80 20,264.69 22,049.55

归属于母公司所有者的净利润 3,272.17 10,821.96 14,548.35 17,136.12 18,812.09

少数股东损益 2,041.77 2,979.72 2,573.45 3,128.57 3,237.46

第十章 备查文件

一、关于本次生意营业的备查文件

1、得亨股份治理人、得亨股份与均胜整体签署的《框架协议》;

2、均胜整体、安泰科技及骆建强与得亨股份签署的《刊行股份购置资产协议》;

3、均胜整体与得亨股份签署的《盈利赔偿协议》;

4、均胜整体与安泰科技、骆建强签署的《一致行动协议》;

5、《辽源得亨股份有限公司重整贪图》;

6、得亨股份第六届董事会第十二次聚会会议决议;

7、得亨股份自力董事关于本次重大资产重组的专项意见;

8、金杜状师出具的《北京市金杜状师事务所关于辽源得亨股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业之执法意见书》;

9、申银万国出具的《关于辽源得亨股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业之自力财政照料陈诉》;

10、中瑞岳华出具的《宁波均胜投资整体有限公司审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0983号);

11、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财政报表专项审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0984号);

12、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向均胜整体及其一致行感人购置资产之专项审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0985号);

13、中瑞岳华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0988号);

14、中瑞岳华出具的《华德塑料制品有限公司审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0982号);

15、中瑞岳华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0981号);

16、中瑞岳华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司审计陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0989号);

17、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度备考合并盈利展望审查陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0986号);

18、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资整体有限公司及其一致行感人购置之资产2011年度、2012年度及2013年度汇总模拟展望审查陈诉》(中瑞岳华专审字[2011]第0987号);

19、中企华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司资产评估陈诉书》(中企华评报字(2011)第3047-1号);

20、中企华出具的《华德塑料制品有限公司资产评估陈诉书》(中企华评报字(2011)第3047-2号);

21、中企华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司资产评估陈诉书》(中企华评报字(2011)第3047-3号);

22、中企华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司资产评估陈诉书》(中企华评报字(2011)第3047-4号);

23、普瑞收购的德国执法照料Noerr LLP的状师Dr.Till Kosche 执法意见;

24、王剑峰、均胜整体、安泰科技、骆建强关于防止同业竞争的许诺函;

25、王剑峰、均胜整体、安泰科技、骆建强关于镌汰及规范关联生意营业的许诺函;

26、王剑峰、均胜整体、安泰科技、骆建强关于"五自力"的许诺函;

27、均胜整体、安泰科技、骆建强股份限售许诺函;

28、得亨股份、辽源市财政局、均胜整体及其一致行感人安泰科技和骆建强及其关联方及各中介机构等相关当事人对于本次生意营业中生意上市公司股票的自查陈诉。

二、查阅方式

投资者可在本陈诉书刊登后至本次生意营业完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下战书3:00至5:00,于下列所在查阅上述文件。

1、辽源得亨股份有限公司

地 址:吉林省辽源市福兴路3号

电 话:0437-

传 真:0437-

联系人:周 菠

2、申银万国证券股份有限公司

地 址:上海常熟路239号

电 话:021-

传 真:021-

联系人:张奇智

另外,投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅《辽源得亨股份有限公司刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书(草案)》或其摘要全文。

第十一章 董事及有关中介机构声明

一、公司董事声明

本公司全体董事许诺本刊行股份购置资产暨关联生意营业陈诉书摘要不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

董事签字:

刘波 黄耀庭 杨光

赵永年 范金洪 叶树平

李国义 孟祥振 孙立荣

辽源得亨股份有限公司

二〇逐一年四月十五日

二、自力财政照料声明

本公司保证由本公司赞成辽源得亨股份有限公司在本陈诉书摘要中引用的财政照料陈诉的内容已经本公司审阅,确认本陈诉书摘要不致因上述内容而泛起虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性肩负响应的执法责任。

法定代表人(或授权代表): 储晓明

项目主理人: 陈 悦 张奇智

项目协办人: 张明正

申银万国证券股份有限公司

二〇逐一年四月十五日

三、执法照料声明

本所及经办状师保证由本所赞成辽源得亨股份有限公司在本陈诉书摘要中引用的本所执法意见书内容已经本所审阅,确认本陈诉书摘要不致因上述内容而泛起虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏引致的执法风险,并对其真实性、准确性和完整性肩负响应的执法责任。

状师事务所认真人:王 玲

经办状师: 唐丽子 郑志斌

北京市金杜状师事务所

二〇逐一年四月十五日

四、肩负审计及盈利展望审查营业的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所赞成辽源得亨股份有限公司在本陈诉书摘要中引用的本所出具的审计陈诉和盈利展望审查陈诉内容已经本所审阅,确认本陈诉书摘要不致因上述内容而泛起虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏引致的执法风险,并对其真实性、准确性和完整性肩负响应的执法责任。

会计师事务所认真人:刘佳彬

经办注册会计师: 连向阳 魏云珠

中瑞岳华会计师事务所有限公司

二〇逐一年四月十五日

五、资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本公司赞成辽源得亨股份有限公司在本陈诉书摘要中引用的本所出具的资产评估陈诉内容已经本公司审阅,确认本陈诉书摘要不致因上述内容而泛起虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏引致的执法风险,并对其真实性、准确性和完整性肩负响应的执法责任。

资产评估机构认真人: 孙月焕

经办注册评估师: 高文忠 王 诚

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇逐一年四月十五日

(责任编辑:Newshoo)

(责任编辑:admin)

顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
推荐内容